一、什么是TOT项目？

　　TOT项目（Transfer-Operate-Transfer），就是“移交-经营-移交”的项目，一般绝大多数是公共基础设施项目，中方将已经建成投产运营的基础设施项目移交给外方(投资者)进行运营；中方凭借所移交的基础设施项目未来若干年内的收益(现金流量)，一次性地从外方(投资者)那儿融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目建设；当经营期届满，外方(投资者)再将项目移交回中方手中。

　　TOT项目对比BOT项目最大的区别就是BOT项目尚未建设，而TOT项目已经建设完毕，之所以设立这种项目运作方式主要就是为了用原有建设完毕的项目移交给投资方并且进行融资，然后把融资获得的资金再次投资到新的公共基础设施项目中去。

　　TOT项目对于投资方（例如，国际投资者）最大的好处就是风险相对较低，因为项目已经建设完毕，建设过程中的不确定性风险已经消失，投资方投入资金后马上就可以拿到投资收益。

　　二、什么是TOT项目？

　　BOT项目的基础设施项目中小企业融资的方式，地方政府和外方投资者双方的利益追求存在较大矛盾，焦点问题主要集中在“B”（Build）上，也就是项目工程建设的过程和风险。

　　（1）BOT项目外方投资者承担了项目建设过程的风险，消耗的建设的时间，而往往BOT项目的建设都比一般民营项目有较长的周期，工程建设的过程中不可控的因素让很多外方投资者望而却步，从而导致参与投资的外放竞争者较少。所以，外方投资者往往要求较高的投资回报，有的甚至要求投资回报率应在18%左右，甚至20%以上；

　　（2）BOT项目的外方投资者有时候是基础设施的制造商，他们通过BOT项目中小企业融资进入中国基础设施建设市场的同时，往往还要求进入中国基础设施的装备市场以及基础设施的经营市场。按照BOT项目建设，外方会把设备价格做得很高，项目的建设投入过大，而外方也会把这种高价通过BOT项目转嫁到运营过程中去。

　　（3）BOT项目风险较大、项目产品价格高、对配套法律制度要求较高，而现实的实际运作过程中成功率相对较低，BOT项目几乎很少达到预期目标，使得BOT项目中小企业融资方式不能在大范围内推行和采纳。

　　三、TOT项目的优势

　　（1）TOT中小企业融资方式只涉及已建基础设施项目经营权的转让，不存在产权、股权的让渡，可以避免不必要的争执和纠纷。回避了国有资产流失问题，保证了政府对公共基础设施的控制权，将开放基础设施建设市场与开放基础设施经营市场、基础设施装备市场分割开来，使得问题尽量简单化。

　　（2）减少政府财政压力，促进投资体制的转变。政府可以通过TOT方式获得大量的资金用于建设更多的基础设施项目，减轻用于投资基础设施的预算内资金压力。而且，由于TOT方式下，除金融机构、基金组织、国外大公司外，各类企业和私人资本均可参与中小企业融资，因而有助于大量吸引国内外民间资本参与中小企业融资，促进投资体制由国家投资为主逐步向民间资本投资为主的架构转变。

　　（3）有利于盘活国有资产存量，实现国有资产保值增值;为新建基础设施筹集资金，加快我国尤其是西部的基础设施建设;提高基础设施运营管理效率，提高项目产品质量。

　　（4）风险小，项目引资成功率高。TOT方式一般不涉及B(项目建设)过程，避免了BOT方式在建设过程中的各种风险和矛盾(如建设成本超支、工程停建或不能正常运营、现金流量不足等)，项目风险明显降低，又能尽快取得收益，双方容易合作，引资成功的可能性大大增加。

　　（5）项目成本和项目产品价格相对较低。一方面，由于TOT方式下投资风险大幅降低，投资者预期收益率会合理下调;另一方面，涉及环节较少，新建项目建设和营运时间大大提前，评估、谈判等方面的从属费用也势必降低，东道国在组建SPV、谈判等过程中的费用也有较大幅度下降，因而，项目成本和项目产品价格都相应有所降低。

　　（6）受体制因素制约较少，方便外资和国内民营资本参与基础设施和国企投资。TOT方式无需特别的立法，现有外资法、外资管理法规就能解决TOT方式所产生的大部分问题。TOT中小企业融资方式不受制于人民币完全可自由兑换，不需要投中小企业融资体制的改革取得很大进展，在目前市场经济体制还未完全建成之时，TOT中小企业融资方式同样具有很强的可操作性。

　　四、TOT项目运作程序

　　（1）制定TOT方案并报批。

　　转让方须先根据国家有关规定编制TOT项目建议书，征求行业主管部门同意后，按现行规定报有关部门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。

　　（2）项目发起人设立专门公司

　　项目发起人一般是TOT项目的所有者，可以是政府机构也可以是下属事业单位。项目发起人会设立专门公司(SPC/Special Purpose Corporation)，也就是项目公司，把建设完工的基础设施项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPC公司，以确保有专门公司对两个项目的管理、转让、建造拥有全权和全责，并对出现的问题加以协调。SPV公司常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。

　　（3）TOT项目招标和投标。

　　按照国家规定，需要进行招标的公共基础设施项目，须采用招标方式选择TOT项目的受让方，这样做是为保证项目最大限度减少关联利益暗箱输送，保证TOT项目以最佳的方式和最优惠的价格执行，招标和投标的程序与BOT方式大体相同，包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。

　　（4）与外方达成协议。

　　SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。为了确保项目的可信度，一般外方投资者会要求政府提供一定担保和保险，确保外方投资者按期限获得未来的收益和回购资金。

　　（5）政府机构或直属单位获得资金。

　　政府机构通过转让TOT项目，从外方投资者或者其他投资者哪里获得资金，将资金再次投资到用以建设新的基础设施项目。一般投资建设的新项目也属于专门公司，主要是为了让外方投资者清楚政府融资资金投到了什么新项目上，并对新项目进行监督和管理。

　　（6）外方投资者获得项目收益。

　　外方投资者通过项目公司和投资协议，持续获得项目产生的收益，这种收益可以是固定收益，也可以附带一些分红，但是外方投资者以获得固定收益为主要收益，因为基础设施项目的定价权为政府机构所控制。

　　（7）收回转让项目。

　　项目期满后，政府机构会通过指定的收购单位收回转让的项目，向外方投资支付一定的回收资金，而外方投资者则将项目转移给政府机构或者原有事业单位。转让期满，资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。当然，在有些情况下是先收回转让项目然后新项目才投入使用的。

　　五、TOT项目注意问题

　　（1）注意新建项目的效益。

　　TOT项目由于新建项目投资规模大，投资资金很多，投资周期较长，因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。

　　首先，TOT项目经验不足的情况下，要做好试点工作，并及时总结经验，从小到大，从单项到综合项目逐步展开。

　　其次，在建设前一定要进行全面、详细的评估、论证，要充分估计到TOT的负面效应，提出相关预防措施。对于事关国家建设全局的重大项目，要慎之又慎，切忌草率决定，仓促上马。中央有关部门应从国民经济全局的角度出发，严格审核、审批，防止一哄而起，盲目引进外资，防止重复建设。

　　（2）注意转让基础设施价格问题。

　　TOT项目由于外方接受的是已建基础设施，避免了建设时期和试生产时期的大量风险，而由我方承担这些风险。因此， 经营权的转让价应合理提高，作为对承担风险的“对价”。

　　TOT项目多为基础设施项目，其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。而由于外方承担风险较低，花费费用少，因此，项目产品价格应按国内标准合理制订，要与社会经济承受能力相适应。

　　（3）加强国有资产评估。

　　TOT项目受让方买断某项资产的全部或部分经营权时，必须进行资产评估。转让资产如果估价过低，会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。因此，要正确处理好资产转让和资产评估的关系。聘请的评估机构应具有相应资质，在评估时最好与转让方和其聘请的中小企业融资顾问及时沟通，评估结果应报国有资产管理部门批准。

　　（4）应明确规定转移经营权的项目的维修改造。

　　TOT项目为防止外商(受让方)竭泽而渔，在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子，可以采用一种过渡期的办法。在过渡期内，双方共同管理、共同营运项目，收入按一定比例分享，以利于我方对项目运行的监督管理。此外，还应鼓励外商对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造。

　　（5）进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。

　　TOT项目尽管由于没有了建设周期，其所涉及很多环节相对BOT项目较少，但作为一种利用外资的新形式，仍必然要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT相关主体的行为，明确各方权利义务，保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性，保障投资者合法权益，尽量减少投资的法律风险。因此，有必要依据我国国情和国际惯例，制订出一套适合于TOT方式的法律法规，为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。