（一）股票期权激励概论

　　（1）什么是股票期权？

　　股票期权（Stock Options）一词来自于期货交易领域，是交易一方在交付了期权费后，取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。股票期权是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

　　（2）什么是股票期权激励计划？

　　股票期权激励计划（Stock Option Incentive Plan）即以股票作为手段对经营者进行激励。股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。

　　股票期权激励计划是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利的内部激励制度。股票期权激励制度是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。

　　（3）股票期权的理念

　　股票期权激励的基本理念十分简单：公司的股价上涨得越多，行使这些期权的获益就越多，从而形成股东希望看到的局面，成为激励员工的一种价值可观的办法，让他们专心致力于如何让公司更加成功、盈利能力更强。

　　例：公司目前股价10元/股；总股本为1亿股；公司拿出10%的股票期权，给予高管和技术骨干，即股票期权激励计划的股票数为1000万股；未来公司股价假如上涨为20元/股；那么各方收益为：

　　公司股价增值=10000万股×（20元/股-10元/股）=10亿元

　　原股东获利=（10000万股-1000万股）×（20元/股-10元/股）=9亿元

　　高管和技术骨干获利=1000万股×（20元/股-10元/股）=1亿元

　　（4）股票期权的历史

　　股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。其产生的背景，主要是着眼于解决投资方与主要经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。一般而言，企业的主要经营者，也就是高层管理人员是该制度的主要实施对象。20世纪90年代初，我国开始引入期股期权激励制度，至今仍然处于试点阶段。

　　中国的股票期权激励计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展，对于建立股票期权激励制度的重要性以及其对于企业发展的深远意义。

　　（二）股票期权激励计划优劣势

　　（1）股票期权激励计划优势

　　不需支付：股票期权激励不需要被激励对象或公司付现，期权激励的模式是激励对象行权条件成就后，即需要按照预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利，而此时作为激励对象而言其需要向公司支付购买约定数量股份的价款，很明显公司不仅没有付现压力，反而可以通过期权模式获取一定的现金流，从而能够减轻企业的现金流压力。

　　没有风险：股票期权激励模式较为灵活，被激励对象在未来约定期限满足约定条件后即可按照约定价格购买约定数量股份的权利，所以既然是权利，激励对象可以行使该部分权利即，如果公司股价没有上涨，也可选择放弃行使权利。

　　筹资轻松：股票期权和员工持股并不是白送，需要被激励对象筹资购买，但是员工持股需要马上拿出资金购买，而股票期权可以不必马上拿出资金购买，筹资可以分为3年，筹资压力较轻。

　　无锁定期：股票期权行权后，除高管外，其他被激励的员工获得股票没有锁定期，可以直接在股票市场交易并立即变现，这种方式对于普通员工来讲，一旦达成目标，往往马上就可以变现。

　　行权纳税：股票期权只有行权后，获得资金收入，才需要缴纳个人所得税，不需要在股票期权激励计划通过后缴纳，被激励对象可以行权年度计算缴纳企业所得税扣除。

　　（2）股票期权激励计划劣势

　　高价行权：股票期权激励计划的行权价格是公告方案前20个交易日，60个交易，120个交易日均价取较高值，这样以来行权价格对于被激励对象有一定价格劣势。

　　税负问题：股票期权激励计划行权后，获得经济利益的高管和技术骨干需要承担个人所得税，激励对象需交纳个人所得税，而且可能产生递延纳税风险。

　　行权时效：行权有效期：从首次授权日起≤10年；国有科技型企业股权和分红激励：股权期权授权日与首次行权日间隔≥1年，股权期权行权有效期≤5年。

　　二、股票期权激励计划主要内容

　　（一）目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　（二）原则

　　股票期权激励计划基本原则

　　（1）依法合规原则：上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（2）自愿参与原则：上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　（3）风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　股票期权激励计划的具体原则：

　　（1）建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

　　（2）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　（3）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

　　（三）激励对象

　　上市公司激励对象可以包括：
　　　　（1）董事；（2）高管；（3）核心技术人员；
　　　　（4）其他人员；其他人员还需要说明合理性。

　　上市公司激励对象不得包括：
　　　　（1）独立董事；（2）监事；
　　　　（3）持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　上市公司下列人员也不得成为激励对象：
　　（1）最近12个月内，证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内，证监会认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内，重大违法违规，被证监会行政处罚或采取场禁入措施；
　　（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（四）激励数量

　　　　（1）股票期权激励计划的标的股票≤公司总股本10%；

　　　　（2）单个激励对象获得公司股票≤公司总股本1%；

　　　　　　　　　经股东大会特别决议此准，可以超过1%。

　　董事、高管的激励数量、占比需要直接明确。

　　（五）股票来源

　　员工持股计划的股票来源：
　　　　　　上市公司回购本公司股票；
　　　　　　（2）二级市场购买；
　　　　　　（3）认购非公开发行股票；
　　　　　　（4）股东自愿赠与；
　　　　　　（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　　（六）资金来源

　　员工持股计划的资金来源：
　　　　　　员工的自筹资金；
　　　　　　员工的合法薪酬、年终分红；
　　　　　　法律、行政法规允许的其他方式。

　　（七）激励时间

　　（1）有效期

　　有效期：自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至全部股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　有效期：3-5年；但是，从首次授予权益日起≤10年。

　　（2）授予日

　　授予日：公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，上市公司的授予日一般为交易日。

　　授予日：股票期权的授予的日子，一般由董事会自行决定。

　　（3）等待期

　　等待期：自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间。

　　等待期：授予日-股票期权可行权日；一般为：12个月、24个月、36个月。

　　（4）禁售期

　　禁售期：自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间。

　　禁售期：激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

　　（八）行权价格

　　（2）行权条件

　　公司自行设定条件，可以包含：财务指标；非财务的绩效考核指标；

　　对照依据：公司历史业绩；同行业可比公司指标（≥3家）。

　　业绩指标可以包括：
　　　　净资产收益率、每股收益、每股分红、净利润长率、主营业务收人增长率等。

　　（2）行权价格

　　　　行权价格≥股票票面金额；
　　　　行权价格≥计划草案公布前1个交易日股票均价；
　　　　行权价格≥计划草案公布前20个交易日股票均价；
　　　　行权价格≥计划草案公布前60个交易日股票均价；
　　　　行权价格≥计划草案公布前120个交易日股票均价。
　　　　其他行权价格应当对定价依据及定价方式作出说明。

　　（九）绩效考核指标

　　股票期权激励计划的绩效考核分为两个层面：公司和个人。

　　公司制定《股票期权激励计划实施考核管理办法》，并对股票期权激励对象进行考核。

　　三、股票期权激励计划的管理

　　（1）董事会

　　公司股东会、董事会批准股票期权激励计划，上市公司需要经股东大会批准。

　　（2）薪酬与考核委员会和人力资源部

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　（3）《股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　《股票期权激励计划实施考核管理办法》应该详细规定：考核目的、考核原则、考核范围；考核机构；考核指标及标准；考核期间与次数；考核程序；考核结果反馈等条款。

　　四、税款的计算及缴纳

　　员工行权时获得的收人，是员工从公司取得股票的实际购买价低于该股易买日当日收盘价的差额，依据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得收个人所得税问题的通知》有关规定，应按“工资、薪金所得”的规定缴纳。

　　应纳税所得额计算：

　　TIs=（Pt-Pe）×V

　　　　TIs——股票期权形式的工资薪金应纳税所得额
　　　　Pt——行权股票的每股市场价
　　　　Pe——员工得该股票期权支付的每股行权价
　　　　V——股票数量

　　纳税额计算：

　　Tax=(TIs/规定月份数×适用税率-速算扣除数) ×规定月份数

　　　　Tax——应纳税额
　　　　TIs——股票期权形式的工资薪金应纳税所得额
　　　　其中规定月份数一般以12个月进行摊销。

　　公司高管人员在行权时，若纳税确有困难的，经主管税务机关审核可以自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。

　　五、控制权变动的保护条款

　　股票期权激励计划一般还应包括企业控制权发生变动时的保护条款，即当公司发生兼并、外部收购、资产出售、董事会变更、破产、解散时股票期权有效性的规定。

　　一般在发生控制权变动时，由公司专门委员会决策是否保留期权持有者的权力。在国外许多公司充分利用该条款保护本企业免遭恶意收购。