（一）限制性股票概论

　　（1）什么是限制性股票？

　　限制性股票（Restricted Stock）是指企业通过低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象购买该部分公司股票后，必须达到规定的工作年限、考核业绩指标限制性条件时，才能按照规定的期限、比例出售限制性股票从中获取收益。

　　限制性股票是公司根据限制性股票激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　限制性股票属于公司直接低价（50%的股价）卖给高管和骨干一定数量的股票，被授予限制性股票的员工需要支付股票价款，股票期权激励还需要达到一定条件才可以行权，按照优惠价格（70%的股价）购买股票，所以限制性股票更加优惠，往往作为股票期权激励的补充一同使用。

　　限制性股票会设定限制期（禁售期），在限制期内禁止出售，只有限售期完毕后，才可以出售；限制期一般要求超过12个月，限制性股票分期的，每一期向后再延伸12个月，例如分为3期，每期限制期应该大于12个月、24个月、36个月。

　　（二）股票期权激励优劣势

　　（1）限制性股票的优势

　　长期激励：限制性股票是一种长期激励，只有把企业经营好了，获得足够的经济利益，管理团队和骨干员工才能获得股权激励机制设定的权益，限制性股票将他们利益与企业利益紧密地联系在一起，构筑利益共同体，减少代理成本，充分有效发挥这些员工积极性和创造性，从而达到公司未来经营目标。

　　留住人才：当今社会，人才竞争日趋激烈，留住人才是企业的难题。限制性股票以法律文件的方式，具体规定了管理团队和骨干员工的未来股权利益，一旦他们将公司的目标实现，他们就可以成为股东，分享企业发展带来的红利，甚至可以成为他们快速致富的手段，这可以增加管理团队和骨干员工的归属感。

　　分享收益：当今社会的企业发展速度很快，十年就可以成为世界顶级企业，但是需要企业管理层和骨干拼搏奋进，限制性股票是将公司股权以某种方式授予企业的高管和骨干，使他们能够分享企业成长所带来的好处，让有功人士分享企业经济利益。

　　利益一致：限制性股票可以使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，和企业大股东们，一起参与企业重大决策，共同承担风险，共同分享收益，让个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。

　　价格优势：限制性股票只需要激励对象支付较低的购买价格（50%的股价），限制性股票是被授予后，等到限制期（一般为授予后12个月）到期后，可以直接卖出股票，

　　付现较轻：限制性股票是激励对象按照预先确定的几个购买公司一定数量股份的权利，而此时作为激励对象而言其需要向公司支付购买约定数量股份的价款，很明显公司不仅没有付现压力，反而可以通过期权模式获取一定的现金流，从而能够减轻企业的现金流压力。

　　（2）限制性股票的劣势

　　股票限售：限售期≥1年；限制性股票是激励对象直接以50%的价格购买股票，如果1年内一旦股票价格下跌50%，那么激励对象一无所获，如果价格继续下跌，那么激励对象就会产生投资亏损。

　　高价行权：限制性股票的行权价格是公告方案前20个交易日，60个交易，120个交易日均价取较高值的50%，这样以来行权价格对于激励对象有一定价格劣势。

　　税负问题：股票期权激励计划行权后，获得经济利益的高管和技术骨干需要承担个人所得税，激励对象需交纳个人所得税，而且可能产生递延纳税风险。

　　二、股票期权激励计划主要内容

　　（一）目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　（二）原则

　　股票期权激励计划基本原则

　　（1）依法合规原则：上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（2）自愿参与原则：上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　（3）风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　股票期权激励计划的具体原则：

　　（1）建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

　　（2）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　（3）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

　　（三）激励对象

　　激励对象可以包括：
　　　　（1）董事；（2）高管；（3）中层管理人员；
　　　　（4）核心技术人员；（5）核心业务人员；（6）其他骨干员工；
　　　　（7）其他人员。

　　上市公司激励对象不得包括：
　　　　（1）独立董事；（2）监事；
　　　　（3）持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　上市公司下列人员也不得成为激励对象：
　　（1）最近12个月内，证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内，证监会认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内，重大违法违规，被证监会行政处罚或采取场禁入措施；
　　（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（四）激励数量

　　　　（1）股票期权激励计划的标的股票≤公司总股本10%；

　　　　（2）单个激励对象获得公司股票≤公司总股本1%；

　　　　　　　　　经股东大会特别决议此准，可以超过1%。

　　董事、高管的激励数量、占比需要直接明确。

　　（五）股票来源

　　员工持股计划的股票来源：
　　　　　　上市公司回购本公司股票；
　　　　　　（2）二级市场购买；
　　　　　　（3）认购非公开发行股票；
　　　　　　（4）股东自愿赠与；
　　　　　　（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　　（六）资金来源

　　员工持股计划的资金来源：
　　　　　　员工的自筹资金；
　　　　　　员工的合法薪酬、年终分红；
　　　　　　法律、行政法规允许的其他方式。

　　（七）激励时间

　　（1）有效期

　　有效期：自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至全部股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　有效期：3-5年；但是，从首次授予权益日起≤10年。

　　（2）授予日

　　授予日：公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，上市公司的授予日一般为交易日。

　　授予日：股票期权的授予的日子，一般由董事会自行决定。

　　（3）限售期

　　限售期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并上市流通的时间段。

　　限售期：限售期≥12个月；

　　　　　　首次授予的限售期：授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；
　　　　　　预留授予的限售期：授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　（4）分期解除

　　在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售：

　　　　每期限售期≥12个月；

　　　　各期解除限售的比例≤50%，即，至少分为2期。

　　（八）授予价格

　　授予价格：限制性股票授予登记时，激励对象需要支付股票的价格。

　　　　简单讲，各授予价格≥股价50%。

　　　　（1）授予价格≥股票票面金额；
　　　　（2）授予价格≥股权激励计划草案公布前1个交易日股票均价的50%；
　　　　（3）授予价格≥股权激励计划草案公布前20个交易日股票均价的50%；
　　　　（4）授予价格≥股权激励计划草案公布前60个交易日股票均价的50%；
　　　　（5）授予价格≥股权激励计划草案公布前120个交易日股票均价的50%；。

　　三、限制性股票管理

　　（1）股东大会：公司的最高权力机构。负责审议批准限制性股票激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（2）董事会：执行管理机构。下设薪酬和考核委员会，负责拟订和修订限制性股票激励计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　（3）监事会：监督机构。负责审核激励对象的名单，就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　（4）独立董事：发表独立意见。就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　四、限制性股票回购

　　（1）回购原因

　　激励对象不再符合法定要求。

　　激励对象离职。

　　（2）回购股份程序

　　公司制定《回购股份方案》；董事会审议《回购股份方案》；

　　提交股东大会批准《回购股份方案》。

　　（3）回购股份方案

　　回购股份方案包括但不限于以下内容：

　　（1）回购股份的原因；

　　（2）回购股份的价格及定价依据；

　　（3）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；

　　（4）拟用于回购的资金总额及资金来源；

　　（5）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

　　（4）法律意见

　　律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　（5）回购股份处理

　　回购股份处理有两种方式：回购注销；作为库存股。