一、员工持股计划概论

　　（一）员工持股计划（ESOP）

　　（1）什么是员工持股计划（ESOP）？

　　员工持股计划（ESOP/Employee Stock Option Program）又称之为员工持股制度，是股份公司通过员工购买、公司赠与、内部奖励、年终分红等方式，让员工持有公司股票，持股员工组成员工持股会，员工持股会与公司签订合同，持股会按照员工认购的股份总数的比例，委派一个或几个代表，作为股东参与公司的经营管理，每年公司将分红按照员工持股比例再分给持股会，由持股会再分配给员工，或者公司也可以额直接将分红给予员工。

　　员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

　　员工持股计划在一定程度上市对持股员工的福利，通过合法方式使员工获得公司股票，并且可以安排长期持有，也可以设定离职时由公司回购，员工可以以股东的身份获得股票收益和年终分红，但是员工持股一般由一个或几个员工、员工持股会、职工持股会、工会代为形成股东参与公司管理的权利。

　　员工持股计划是对股票期权激励、股权激励计划的有效补充；股票期权激励、股权激励计划重点针对高管及技术骨干，行权价格较低，激励力度较大，有利于吸引、留住高端人才并积极发挥高端人才作用。员工持股计划覆盖面广，大多并不严格区分高管和普通员工，因此覆盖面广，对核心员工和普通员工的激励作用较强。

　　（2）员工持股计划的作用

　　留住人才：当今社会，人才竞争日趋激烈，留住人才是企业的难题。员工持股计划以法律文件的方式，具体规定了高管、骨干和全体员工的未来股权利益，一旦他们将公司的目标实现，他们就可以成为股东，分享企业发展带来的红利，甚至可以成为他们快速致富的手段，这可以增加管理团队和骨干员工的归属感。

　　竞争胜出：目前，几乎绝大多数行业都不可能形成垄断，即使寡头垄断，也面临大量新进入企业的竞争。员工持股计划员工不再坐等享受原来企业成果，形成内斗局面，而是把精力放在产品创新、渠道建设、技术研发和开拓市场等方面，如同让企业进行二次创业，让企业活力焕然一新。

　　分享收益：当今社会的企业发展速度很快，十年就可以成为世界顶级企业，但是需要企业高管、骨干和全体员工拼搏奋进，员工持股计划是将公司股权以某种方式授予企业的员工，使他们能够分享企业成长所带来的好处，让员工能够时机分享企业发展带来的经济利益。

　　利益一致：员工持股计划可以使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，通过员工持股会或代表，和企业大股东们平起平坐，一起参与企业重大决策，共同承担风险，共同分享收益，让个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。

　　（3）员工持股计划的局限

　　资金压力：员工持股计划一般来讲股票（或者一半）需要员工拿出自有资金现行支付，很多高管的股份高达几千万元，短时间需要员工拿出资金购买，会对他们产生资金压力，为了缓解员工的资金压力，员工持股计划往往采取延期支付和银行股权质押贷款等方式。

　　股权稀释：员工持股计划的股票总数占股份总额的比例，一般不能太大，一般为10-30%；公司在设计员工持股计划方案会产生股权稀释的可能，尤其是对于大股东持股比例较小的企业，如果获得员工持股计划的员工持股会代表，联合其他小东，很容易对大股东的控制权产生冲击。

　　滥竽充数：员工持股计划的对象如果有一些没有必要的员工，他们虽然实际拥有股权和股票，享有股东权利，但是他们有或没有股权，都不会让他们产生积极的动力，他们只是和往常一样，白得了激励好处，公司也难以对他们实施有效的约束。

　　（二）员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划的资金来源，在实际操作中有多种形式：

　　（1）员工自筹：一般而言，首期的员工持股计划的认购股权的资金，基本上是员工（全体员工持股计划参与者）自己筹资，由员工以自有资金支付。例如，员工持股计划中一半股份有员工自筹，另一半则为延期支付。

　　（2）薪酬支付：薪酬支付方式更加适合延期支付，员工每月会收到工资和奖金以及绩效考核超额奖金，企业则每月从员工薪酬中扣除一部分（如5-10%）作为员工持股计划的投资支付，可以统一规定扣除率或员工自定扣除比率。

　　（3）股份分红：员工持股计划执行后，考虑资金压力，员工可以延期支付，首期员工购买了一半股份，另外一半约定在3年内支付，但是员工一半会获得全部股权对应的分红权，每年的股份分红收益作为延期支付资金来源之一。

　　（4）企业支付：员工持股计划执行后，有些企业也会直接支付或变相支付一部分资金或股份，从而支持员工持股计划，这种支付可以约定未来利润的分成，如果企业每年收入和净利润达到目标，那么企业将一部分利润拿出来支付给员工持股计划。

　　（5）银行贷款：员工持股计划中资金可以获得银行质押贷款，是员工将持有公司的股份通过股权质押的方式，获得银行贷款的一种方式，银行贷款可以缓解员工的资金压力，尤其是高管，因为有些高管需要支付几百万的资金。

　　（6）混合方式：混合方式可以由员工自筹、薪酬支付、企业支付、银行贷款等方式几种结合使用，是由员工、企业和银行风险共担的一种资金来源方式，既解决了员工资金不足的问题，又有效地提高了持股员工对企业的关切度，同时降低了企业的融资成本，避免了公司全部支付。

　　二、员工持股计划的主要内容

　　（一）风险提示

　　（1）有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（2）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（3）本次员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险；

　　（4）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（5）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（二）员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（1） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（2） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（3） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　（三）员工持股计划基本原则

　　（1）依法合规原则：上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（2）自愿参与原则：上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　（3）风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　（四）员工持股计划内容要点

　　（1）员工持股计划的参加对象：公司员工，包括管理层人员。

　　（2）员工持股计划的资金来源：
　　　　　　员工的合法薪酬；
　　　　　　法律、行政法规允许的其他方式。

　　（3）员工持股计划的股票来源：
　　　　　　上市公司回购本公司股票；
　　　　　　（2）二级市场购买；
　　　　　　（3）认购非公开发行股票；
　　　　　　（4）股东自愿赠与；
　　　　　　（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　　（4）员工持股计划的持股期限：
　　　　　　每期员工持股计划的持股期限≥12个月；
　　　　　　以非公开发行方式，员工持股期限≥36个月。

　　（5）员工持股计划的规模：
　　　　　　员工持股计划股票总数累计≤总股本10%；
　　　　　　单个员工所获股份总数累计≤总股本1%。

　　（五）员工持股计划的管理

　　（1）员工持股计划的参与员工通过持有人会议选出代表或设立相应机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　（2）上市公司可以自行管理，也可以委托给下列机构：

　　　　　　（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；
　　　　　　（3）证券公司；（4）基金管理公司；
　　　　　　（5）其他符合条件的资产管理机构。

　　（3）上市公司自行管理的，应当明确管理方，制定管理规则。

　　（4）上市公司委托管理，应当与资产管理机构签订资产管理协议。

　　（5）员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。

　　（六）员工持股计划草案内容

　　上市公司员工持股计划草案至少应包含如下内容：

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　（8）其他重要事项。

　　二、员工持股计划的管理

　　（1）持有人会议

　　公司一般以现场结合通讯方式召开了员工持股计划持有人会议，会议一般由董事长或总经理召集和主持，会议的召集和召开需要符合员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案和决议：

　　《关于设立员工持股计划管理委员会的议案》；

　　《员工持股计划管理办法》；

　　《员工持股计划（草案）》；

　　《关于授权公司管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》；

　　《员工持股计划持有人会议决议》；

　　（2）管理委员会

　　公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，也规定了风险防范和隔离措施。

　　管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使股东权利。管理委员会一般可以由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名，任期为本次员工持股计划的存续期。

　　管理委员会选举管理委员会主任，任期为本次员工持股计划存续期。前述管理委员会成员均未在公司担任董事、监事、高级管理人员职务，未在公司第一大股东单位担任职务，与持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　（3）《员工持股计划管理办法》

　　《员工持股计划管理办法》应该详细规定：目的、基本原则、法律依据；参与员工条件；员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；员工持股计划的存续期、锁定期；员工持股计划的管理模式；持有人会议；管理委员会；员工持股计划的变更；风险防范与隔离措施等条款。