信托计划说明书（Trust Plan）是依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和其他有关法律法规的规定以及《信托合同》编写出来描述信托资金集合计划的书面性文件。

　　信托计划说明书包含但不限于：释义；信托计划的名称、目的、规模、期限、价格、推介日期；信托合同；风险警示；信托公司；增信计划；法律意见书等。

　　法规要求：

　　根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》（银监会2009年第1号）的规定：

　　信托计划文件应当包含以下内容：

　　　　（1）认购风险申明书；

　　　　（2）信托计划说明书；

　　　　（3）信托合同；

　　　　（4）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。

　　信托计划说明书至少应当包括以下内容：

　　　　（1）信托公司的基本情况；

　　　　（2）信托计划的名称及主要内容；

　　　　（3）信托合同的内容摘要；

　　　　（4）信托计划的推介日期、期限和信托单位价格；

　　　　（5）信托计划的推介机构名称；

　　　　（6）信托经理人员名单、履历；

　　　　（7）律师事务所出具的法律意见书；

　　　　（8）风险警示内容；

　　　　（9）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。

　　信托计划说明书的内容和格式：

某信托计划说明书

　　目　　录

　　一、前言

　　二、定义

　　三、信托计划名称及目的

　　四、信托计划要素

　　五、信托计划当事人

　　六、信托受益权

　　七、信托计划的推介、信托单位的面值、价格、规模、期限及信托计划期限

　　九、劣后信托单位的认购

　　十、信托计划的成立

　　十一、律师事务所出具的法律意见书摘要

　　十二、信托计划的管理

　　十三、信托计划财产承担的费用

　　十五、信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属

　　十六、受益人大会

　　十七、风险揭示与承担

　　十八、信托计划的信息披露

　　十九、委托人的陈述和保证

　　二十、受托人的陈述和保证

　　二十一、委托人的权利义务

　　二十二、受托人的权利义务

　　二十三、受益人的权利义务

　　二十四、违约责任

　　二十五、税收处理

　　二十六、通知和送达

　　二十七、适用法律与争议处理

　　二十八、信托计划文件的解释和说明

　　一、前言

　　本信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和其他有关法律法规的规定以及《信托合同》编写。

　　委托人自签署《信托合同》和《认购风险申明书》、交付认购资金，于信托计划成立之日起即成为本信托的受益人，并按照《中华人民共和国信托法》、信托合同及其它有关法律法规的规定享有权利，并且承担义务。

　　委托人自愿认购本信托计划的信托单位，同意与认购该信托计划项下信托单位的其他委托人一起，接受该信托计划条款的约束，按照该信托计划条款的规定，行使相应权利，享有相应利益，并承担相应义务、责任和风险。

　　委托人认购本信托计划项下信托单位的应是合格投资者，能够识别、判断和承担本信托计划的投资风险。委托人保证以自己合法所有或具有处分权的资金/资产认购信托单位，保证不以非法汇集的他人资金/资产认购信托单位，保证所交付的资料真实、完整、合法，并已阅读本信托计划说明书和其他信托计划文件的全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

　　受托人承诺：管理信托计划财产将按照信托计划文件的规定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用、处分信托计划财产过程中可能面临多种风险，受托人不保证本信托计划一定盈利，本信托计划不承诺保本和保证最低收益；信托计划文件对本信托计划所作的未来收益预测仅供委托人和受益人参考，不构成受托人、保管人、信托单位推介人和信托计划资金代理收付人保证信托计划资金不受损失或取得最低收益的承诺。

　　受托人申明：根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定，受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托计划财产承担；受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　受托人自愿接受全体委托人的委托，担任"信托计划"的受托人，同意受该信托计划条款的约束，按照该信托计划条款的规定，行使相应权利，享有相应利益，并承担相应义务、责任和风险。

　　受托人承诺本信托计划说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权任何其他人提供未在本信托计划说明书中载明的信息，或对本信托计划说明书作任何解释或者说明。

　　受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证最低收益。

　　本信托计划的保管人和推介机构在信托计划存续期内不进行任何资金的垫付，也不对信托计划资金和信托计划收益的安全做任何承诺。

　　二、定义

　　（一）一般定义

　　1、信托计划文件：指《信托合同》《信托计划说明书》《认购风险申明书》及对上述文件任何有效的修订或补充。

　　2、委托人：指认购本信托计划的信托单位、与受托人签署信托计划文件、交付信托单位认购资金/认购资产，且依法具备合格投资者资格的自然人、法人或者依法成立的其他组织。合格投资者的资格依据中国银行业监督管理委员会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定确定，相关规定修改时，依据修改后的规定确定。本信托计划项下的委托人因认购信托单位类型的不同而区分为优先委托人和劣后委托人。

　　3、优先委托人：指认购本信托计划的优先信托单位、与受托人签署信托计划文件、交付认购资金的委托人。

　　4、劣后委托人：指认购本信托计划的劣后信托单位、与受托人签署信托计划文件、交付认购资金/认购资产的委托人。本信托计划成立时的劣后委托人为劣后投资人。

　　5、受托人：本信托计划成立时，指信托公司。

　　6、投资顾问：本信托计划成立时，指管理有限公司，该投资顾问由全体委托人一致指令受托人聘请。

　　7、受益人：指依据信托计划文件或其他法律文件合法持有本信托计划的信托单位、享有信托计划文件规定的受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。本信托计划为自益信托，信托计划成立时的委托人即为受益人。本信托计划项下受益人因持有的信托单位类型不同而区分为优先受益人和劣后受益人。

　　8、优先受益人：指持有本信托计划的优先信托单位、享有信托计划文件规定的优先受益权，优先于劣后受益人分配信托利益的受益人。

　　9、劣后受益人：指持有本信托计划的劣后信托单位、享有信托计划文件规定的劣后受益权，劣后于优先受益人分配信托利益的受益人。

　　10、信托受益权/受益权：指受益人依据所持信托单位类型和比例、按照信托计划文件的规定对本信托计划依法享有的分配信托利益的权利和其他权利。根据信托利益分配顺序以及信托利益计算方法的不同，本信托计划项下的受益权包括优先受益权和劣后受益权，优先受益权先于劣后受益权分配信托利益。

　　11、优先受益权：指优先受益人因持有本信托计划的优先信托单位而享有的、按信托计划文件规定优先于劣后受益人分配信托利益的权利。

　　12、劣后受益权：指劣后受益人因持有本信托计划的劣后信托单位而享有的、按信托计划文件规定劣后于优先受益人分配信托利益的权利。

　　13、信托单位：指用于计算信托受益权的计量单位。本信托计划根据委托人不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，将信托单位分为优先信托单位与劣后信托单位两个类别，每一信托单位面值1元，认购价格1元，本信托计划说明书另有约定的除外。

　　14、优先信托单位：指委托人于信托计划推介期内认购的、为受益人持有的、按信托计划文件规定享有优先受益权的信托单位。

　　15、劣后信托单位：指委托人于信托计划推介期内认购的、为受益人持有的、按信托计划文件规定享有劣后受益权的信托单位。在分配信托利益时，劣后信托单位后于优先信托单位进行分配。

　　16、认购：指信托计划推介期内，委托人购买信托单位的行为。

　　17、认购资金：指各委托人因认购信托单位而缴付给受托人的资金。

　　18、认购资产：指各委托人因认购信托单位而交付并转移权利给受托人的非资金形式的财产或者财产性权利。

　　19、信托募集账户：指受托人为信托计划开立的专门账户，用于汇集信托计划推介期内委托人缴付的认购资金。

　　20、信托财产专户：指受托人在保管人处所开立的用于本信托计划财产核算的专用银行账户，与信托募集账户为同一账户。

　　21、信托计划资金：指全体委托人认购本信托计划规定的信托单位所缴付的认购资金总额。

　　22、信托计划认购资产：指全体委托人认购本信托计划规定的信托单位所交付并转移权利给受托人的非资金形式的财产或者财产权利。

　　23、信托计划财产：指信托计划资金、信托计划认购资产及受托人依据信托计划文件规定对信托计划资金、信托计划认购资产进行管理、运用和处分或者因其他情形而取得的财产（包括补仓义务人按照本信托计划说明书追加的补仓资金和差额补足义务人按照本信托计划说明书支付的差额补足款）。

　　24、信托计划财产总值：指信托计划项下的全部信托计划财产价值之和。

　　25、信托计划财产净值：指信托计划财产总值扣除应付未付信托计划费用（浮动投资顾问费除外）和其余负债后的余额。

　　26、信托计划费用：指按信托计划文件规定、应由信托计划财产承担的费用。

　　27、信托报酬：指按信托计划文件规定的受托人报酬。

　　28、信托计划收益：指受托人管理、运用和处分信托计划财产所实现的净收入。

　　29、信托利益：指受益人按其所持有的信托单位的类型和比例，依据信托计划文件的规定，对信托计划财产所享有的财产利益。

　　30、信托计划预设存续期限：指信托计划文件约定的，信托计划自成立之日起的预设存续期限。

　　31、信托单位预设存续期限：指信托计划文件约定的，就某一信托单位而言，自该信托单位成立生效之日起的预设存续期限。如无特别说明，本信托计划信托单位的预设存续期限自该信托单位成立生效之日起至信托计划预设存续期限届满之日止。

　　32、信托单位成立日：指受托人发行的、供委托人认购的信托单位的成立日。

　　33、信托单位终止日：指信托计划文件规定的信托单位终止之日，含信托单位预设存续期限届满之日、提前终止之日、延期终止之日。

　　34、信托计划成立日：指依据信托计划文件规定，在达到信托计划成立条件后，信托计划正式成立之日。

　　35、信托计划终止日：指依据本信托计划文件规定，本信托计划终止之日，包括信托计划预设存续期限届满之日、信托计划提前终止之日、信托计划延期终止之日。

　　36、当期：指信托计划存续期间内，就信托利益、信托报酬的核算而言，为确定相邻核算日之间以及核算日与邻近的信托计划成立日、信托计划终止日、信托单位终止日之间的期间而设定的概念，计算当期的天数时应当包含期间的起始日但不包含期间的终止日。如，就信托利益核算而言，当期为：前一个信托利益核算日（含）至本信托利益核算日（不含）的期间；但第一个当期为信托计划成立日（含）至第一个信托利益核算日（不含）的期间；最后一个当期为信托计划终止日（不含）至该日前最近一个信托利益核算日（含）的期间。

　　37、信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。

　　38、信托年度：指信托计划自成立日起存续每满一年的期间，该期间按照公历日历计算。

　　39、会计年度：指每年的1月1日至12月31日的期间。

　　40、月：指按照日历计算的月。

　　41、工作日：指除中华人民共和国国务院规定的法定节假日和公休日之外的非银行金融企业的营业日。

　　42、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章及司法解释等规范性文件。

　　（二）特殊定义

　　1、信托计划/本信托计划：指中海信托-员工持股计划集合资金信托计划。

　　2、《信托合同》/信托合同：指委托人与受托人签署的《信托合同》和附件及对其的任何修订和补充。

　　3、《认购风险申明书》：指《认购风险申明书》，该申明书于委托人认购本信托计划规定的信托单位时使用。

　　4、《信托计划说明书》/本信托计划说明书：指《信托计划说明书》及其附件、任何有效的修订和补充。

　　5、《投资顾问协议》：是指受托人根据全体委托人的一致指令，与投资顾问签署的《信托计划投资顾问协议》及对该协议的任何有效修订或补充。

　　6、《信托产品保管运作协议》：是指受托人与保管人签署的《信托产品保管运作协议》及对该协议的任何有效修订或补充。

　　7、《操作备忘录》：是指受托人、保管人与证券经纪人中国银河证券股份有限公司签署的《信托计划操作备忘录》及对该协议的任何有效修订或补充。

　　8、标的股票：指根据信托计划文件的约定，受托人根据投资顾问的投资建议购买的在证券交易所上市的上市公司流通股股票（股票名称：某某股票，代码：000000）。

　　9、信托利益核算日：就信托单位而言，核算截至该日（不含）受益人可获得信托利益数额之日。就优先信托单位信托利益而言，指：（1）指信托计划成立日之后的每个自然年末月25日；（2）及信托计划终止日。就劣后信托单位而言，指信托计划终止日。

　　10、信托报酬核算日：指核算截至该日（不含）应付信托报酬数额之日。本信托计划中，信托报酬核算日同就优先信托单位信托利益而言的信托利益核算日。

　　三、信托计划名称及目的

　　1、信托计划名称：信托计划。

　　2、信托计划的目的：

　　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有或有权支配的资金/资产交付给受托人。由受托人根据信托计划文件的约定，以受托人的名义，将委托人的信托资金/资产以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金/资产集合管理。全体委托人一致指定由投资顾问代表委托人向受托人下达投资建议，指令由受托人聘请投资顾问并与之签署《投资顾问协议》。信托计划存续期间，受托人以受益人利益为宗旨管理、运用、处分信托计划财产，以实现信托计划财产的保值和增值，并按信托计划文件约定向受益人支付信托利益。

　　四、信托计划要素

　　本信托计划为事务管理类信托。委托人认购/申购信托单位之前的尽职调查（包括但不限于对投资顾问的尽职调查）由全体委托人自行负责，本信托投资标的的尽职调查由全体委托人授权投资顾问负责，全体委托人相应承担上述尽职调查风险，并免除受托人的尽职调查责任。信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定。本信托计划的投资标的由委托人授权受托人聘请的投资顾问确定，受托人不对本信托的投资标的进行推荐，也没有义务对投资标的承担任何尽职调查的责任。受托人按信托合同和《投资顾问协议》的约定执行或拒绝执行委托人指令（全体委托人一致指定由投资顾问代表委托人向受托人下达投资建议）的后果均由全体委托人/受益人承担，受托人不承担责任。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

　　五、信托计划当事人

　　1、委托人：

　　（1）委托人为：依本信托计划文件的规定，认购本信托计划的信托单位、与受托人签署信托计划文件、交付信托单位认购资金/认购资产，且依法具备合格投资者资格的全体自然人、法人或者依法成立的其他组织。

　　（2）委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：

　　1）认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的个人投资者或机构投资者；

　　2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者；

　　3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的个人投资者。

　　2、受托人

　　（1）名称：信托公司

　　（2）注册地址：

　　（3）法定代表人：

　　（4）成立日期：

　　（5）批准设立机关：中国银行保险监督管理委员会北京监管局

　　（6）金融许可证号：

　　（7）经营范围：

　　（8）组织形式：股份有限公司

　　（9）注册资本：人民币500000万元

　　（10）存续期间：持续经营

　　3、受益人

　　（1）本信托计划的受益人为：依据信托计划文件规定或其他法律文件合法持有本信托计划的信托单位、享有信托计划文件规定的受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。

　　（2）原始受益人和继受受益人

　　本信托计划的原始受益人为委托人自己，原始受益人对本信托计划所享有的受益权发生依法转让、继承、赠与和用于清偿债务等情形的，受益权的继受人为本信托计划的继受受益人。

　　（3）优先受益人和劣后受益人

　　本信托计划的受益人划分为优先受益人和劣后受益人。

　　本信托计划的劣后受益人为劣后公司。

　　劣后公司的基本情况如下：

　　法定代表人：

　　注册资本:人民币200000万元

　　注册地址：

　　联系地址：

　　联系人：　　电话：　　传真：　　电子邮箱：

　　4、证券经纪人

　　经全体委托人同意，委托受托人聘请"证券公司"作为本信托计划的证券经纪人，并将使用其交易系统进行下单。

　　对于通过大宗交易购买股票的，投资顾问需通过传真向受托人发布投资建议，受托人对投资建议进行人工审核，审核该投资建议符合投资范围、投资限制后受托人向证券经纪人发送指令办理大宗交易事宜。

　　六、信托受益权

　　1、信托受益权的原始取得

　　（1）在本信托计划成立时，委托人为受益人，其拥有的信托受益权数量为其缴付的信托资金数量所对应的信托单位数量，每1元信托资金对应一份信托受益权。委托人以资产认购信托单位的，其所拥有的信托受益权的数量由委托人与受益人协商一致，并签署信托计划文件确定。

　　（2）受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息。

　　（3）受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。

　　2、信托受益权的转让与赠与

　　（1）本信托计划的优先受益权可以依法转让与赠与；未经受托人及优先级委托人书面一致同意，劣后受益权不得转让与赠与。

　　（2）受益人转让与赠与受益权的，应持其签署的《信托合同》《认购风险申明书》、本计划说明书、《受益权转让/赠与协议》、转让价款划款凭证（如有）及有效身份证明文件与受让人或受赠人共同到受托人营业场所办理转让登记手续，并有义务遵守受托人为信托受益权流转而制定的相关合理规则。未到受托人营业场所办理转让与赠与登记手续的，其受益权转让与赠与不得对抗受托人。

　　（3）受益权转让与赠与时，受益人应与受托人签订《受益权转让/赠与服务协议》。

　　3、信托受益权的继承

　　本信托计划的信托受益权可以依法继承。发生信托受益权继承事项，合法继承人须向受托人提出受益权继承登记申请，并提供合法的继承法律文件正本。继承人未按本信托计划的要求提供继承法律文件正本的，受托人有权拒绝向其分配信托利益。

　　4、信托受益权的清偿债务

　　本信托计划的受益权可以依法用于清偿债务；除法律另有规定之外，劣后受益权不得用于清偿债务。受益人发生受益权清偿债务事项的，应持其签署的《信托合同》《认购风险申明书》、本计划说明书、《债务清偿协议》及有效身份证明文件与债权人共同到受托人营业场所办理受益人变更登记手续，未到受托人营业场所办理变更登记手续的，不得对抗受托人。

　　5、委托人地位与受益权瑕疵的承继

　　委托人作为原始受益人，一旦其受益权按照信托计划文件的规定，依法转让、继承、赠与和用于清偿债务的，其以委托人身份对本信托计划所享有的权利，由继受的受益人承继；因前手受益人的受益权瑕疵而给继受受益人造成损失的，由继受受益人自行承担。

　　七、信托计划的推介、信托单位的面值、价格、规模、期限及信托计划期限

　　1、信托计划的推介期

　　本信托计划设立时的推介期为【】年【】月【】日（含该日）至【】年【】月【】日（含该日）。受托人有权根据信托计划的发行情况相应调整本信托计划推介期/募集期的终止日期并在受托人网站公布。

　　2、信托计划的推介机构

　　信托计划推介机构：本信托计划的推介机构为受托人指定的合法推介机构或受托人。

　　3、信托单位的面值与价格

　　本信托计划的受益权划分为等额的信托单位，每一份信托单位面值1元，认购

　　价格1元，本信托计划说明书另有约定的除外。

　　4、信托单位的规模

　　本信托计划项下信托单位总规模预计为不超过100,000万份。其中，优先信托单位总规模预计为不超过50,000万份，劣后信托单位总规模预计为不超过50,000万份，优先信托单位规模与劣后信托单位规模比例为不超过1:1。本信托计划存续期内，信托单位总规模和优先信托单位规模与劣后信托单位规模比例恒定，补仓义务人追加补仓资金以及差额补足义务人支付差额补足款，不改变本信托计划优先信托单位和劣后信托单位的配比比例及劣后信托单位规模。

　　信托计划最终规模以实际募集规模为准。

　　5、信托计划的期限

　　（1）本信托计划预设存续期限为36个月，自信托计划成立之日起计算，至信托计划成立后第36个月的对应日止，如信托计划成立后第36个月没有对应日的，则以对应日的前一日为信托计划期限届满日。

　　（2）本信托计划可以提前终止或延期。

　　八、优先信托单位的认购

　　1、本信托计划项下优先信托单位最低认购资金要求：

　　（1）个人委托人认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币【100】万元，并可按人民币【10】万元的整数倍增加。

　　（2）机构委托人认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币【1000】万元，并可按人民币【10】万元的整数倍增加。

　　2、认购资金的缴付

　　（1）认购人根据受托人的通知，将认购资金缴付至如下信托募集账户，并在备注中注明："认购'信托计划'"：

　　账户名：信托公司

　　开户行：　　　　　　　　账号：

　　（2）信托计划成立日，受托人应当将信托募集账户中的全部资金划付至如下信托财产专户：

　　账户名：信托公司

　　开户行：　　　　　　　　账号：

　　（3）委托人缴付认购资金后，不得撤销其认购。

　　3、信托计划文件的签署

　　认购人缴付认购资金后，根据受托人的通知，与受托人签订《信托合同》和《认购风险申明书》等信托计划文件。签署信托计划文件时，认购人应准备下列文件：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供"三证"（"三证"是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章或有效授权章）、机构法定代表人或负责人身份证明复印件和法定代表人或负责人证明书（需加盖公章或有效授权章）；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证明原件（备查）及复印件和机构法定代表人或负责人授权委托书。

　　九、劣后信托单位的认购

　　1、本信托计划项下劣后信托单位：由劣后公司定向认购。

　　2、认购资金的交付：劣后信托资金的缴付适用本信托计划说明书前款的规定。 　　3、信托计划文件的签署

　　劣后委托人认购劣后信托单位的，按照本信托计划说明书前款的约定签署信托计划文件。

　　十、信托计划的成立

　　1、信托计划的成立

　　（1）信托计划的成立条件

　　除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后，受托人有权宣布信托计划成立：

　　1）信托计划已募集信托单位达到10000万份，且募集的优先信托单位规模与劣后信托单位规模之比为不超过1:1；

　　2）信托计划文件和交易文件已生效且持续有效；

　　3）本信托计划设有担保的，符合受托人要求的担保合同已生效且持续有效，担保合同约定的各项担保登记手续均已按照约定办妥，且担保人内部有权机构已做出真实、合法、有效的关于同意提供担保的决议或受托人认为必要的其他文件；

　　4）信托计划文件涉及各方没有发生违反承诺和保证事项及相应的义务、责任以及受托人认为需要满足的其他条件。

　　（2）信托计划成立通知

　　信托计划一旦宣告成立，受托人应于信托计划成立之日起5个工作日内向信托单位的委托人和受益人发出信托计划成立通知书，告知本信托计划的成立情况。

　　（3）信托计划成立的，认购资金在委托人的缴付日至信托计划成立日期间的全部利息（按银行同期活期存款利息计算）在扣除必要费用后，计入信托计划财产。非资金形式的认购资产于信托计划成立日计入信托计划财产。

　　（4）受托人将本着诚实信用的原则施行信托计划的发行，但受托人不对发行成功与否作出任何陈述或承诺。

　　2、信托计划设立失败的处理

　　（1）鉴于本信托计划为事务管理类信托，若本信托计划因未能满足信托计划成立条件导致设立失败的，则由劣后委托人承担全部募集费用，受托人在宣布信托计划设立失败后5个工作日内将委托人缴付的认购资金连同认购资金缴付日至退还日期间的利息（利息按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算返给委托人,对于劣后委托人应扣除应由其承担的募集费用）。因退款产生的银行汇划费等相关费用，由劣后委托人承担。

　　因委托人在信托计划成立前撤销认购、收回认购资金的，受托人不向其支付该等利息。

　　（2）受托人退还前述款项后，委托人与受托人签署的《信托合同》及其他有关信托计划文件自动废止。

　　3、信托生效及认购资金正式加入信托计划

　　（1）在信托计划推介期内，委托人签署信托计划文件并缴付认购资金，该信托自受托人公告的信托计划成立日起生效，认购资金自该日起加入信托计划。

　　（2）信托生效后，除信托合同、信托计划说明书另有约定外，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托。

　　十一、律师事务所出具的法律意见书摘要

　　1、为了保证本信托计划的相关交易和文件、资料合法有效，受托人委托北京市中伦律师事务所担任本信托计划的法律顾问。北京市中伦律师事务所的律师在审查了本信托计划相关资料后，出具了《信托计划之法律意见书》。

　　2、北京市中伦律师事务所审查本信托计划的信托计划文件后认为：本信托计划的信托计划文件内容不违反《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司管理办法》的强制性规定。

　　十二、信托计划的管理

　　1、信托计划财产的管理方式

　　（1）信托计划财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托计划财产归入其固有财产或使信托计划财产成为其固有财产的一部分。信托计划财产与受托人管理的其他信托计划财产分别管理、分别记账。受托人为信托计划设立专用账户，即信托财产专户。受托人为信托计划开立信托募集账户，用于汇集信托计划推介期内委托人缴付的认购资金。

　　（2）受托人管理、运用、处分信托计划财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分不同的信托计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。

　　（3）受托人应完整记录并保留信托计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。

　　（4）受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托计划财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。

　　2、信托计划财产的运用和管理

　　本信托为指定用途的集合资金信托计划，由委托人自主决定信托计划的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理运用和处分方式等事项，并向受托人发出委托人指令（全体委托人一致指定由投资顾问代表委托人向受托人下达投资建议）。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括信托财产专户的管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。信托计划提前终止或信托计划预期存续期限届满时若仍存在非现金资产的，则信托计划自动延期，受托人仅根据委托人指令（全体委托人一致指定由投资顾问代表委托人向受托人下达投资建议）（包括对证券的抛售时机、抛售价格等要素）处置信托财产，相关费用由信托财产承担。委托人确认，受托人在处置非现金资产时，因满足相关法律、法规的规定，可能存在导致委托人投资损失的操作风险和市场风险，均由委托人自行承担。

　　委托人签署本合同即表示认同本条所约定的信托财产的管理运用方式，由此产生的风险由委托人和受益人承担，但受托人违反本合同约定或在信托财产的管理过程中存在过错的除外。

　　（1）本信托计划系委托人指定用途型事务管理类信托。信托资金总额、信托资金的具体运用方式、风险控制措施、风险状况、相关主体及交易文件等事项均由委托人在签署《信托合同》时予以指定。委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指令受托人聘请投资顾问代表委托人行使该权限，为信托计划制定投资计划，投资顾问依据《投资顾问协议》向受托人发送投资建议并承担相应责任与义务。投资顾问发送的投资建议在委托人和受托人之间具有委托人指令的效果。委托人一致确认，受托人仅对投资顾问发出的投资建议进行表面一致性的形式审查，对于签名、印鉴或指令密码相符的投资建议，受托人即可根据投资建议进行本信托信托财产的交易。受托人按信托计划文件规定执行或拒绝执行委托人指令（全体委托人一致指定由投资顾问代表委托人向受托人下达投资建议）的后果，除受托人过失外，均由全体委托人和受益人承担，受托人不承担责任。

　　为免疑义，受托人不对投资建议是否符合如下投资限制进行审查，但受托人认为投资顾问的投资建议可能损害委托人利益时，有权拒绝执行。投资顾问所发送的任何投资建议的后果，均由信托财产承担。由于投资顾问故意或重大过错造成信托财产损失的，委托人/受益人与受托人均有权分别就其损失向投资顾问追偿。委托人在签署《信托合同》时指定受托人将信托资金由受托人根据投资顾问发送的投资建议和本信托计划说明书约定运用于：

　　1）在信托计划成立且员工持股计划经股东大会审议通过后的6个月内，以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　2）投资现金类产品（银行存款）。

　　3）用于认购中国信托业保障基金有限责任公司管理的信托业保障基金，认购资金金额为信托计划资金规模的1%。委托人同意以信托财产承担信托业保障基金，受托人于本信托计划成立后5日内缴纳信托业保障基金。

　　（2）信托计划的锁定期，即标的股票的锁定期，为信托计划以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由发布相关公告之日起12个月。

　　（3）投资限制：

　　1）证券投资仅限于投资某某股票（股票名称：某某股票；股票代码：000000）。

　　2）购买股票数量须低于其总股本的5%。

　　3）如通过大宗交易购买股票，则买入价格须不高于当日收盘价。

　　4）不得在下列期间买卖股票：①定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　5）锁定期内，不得抛售所投的锁定期股票。

　　6）锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出股票。

　　7）信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的4.9%，如果监管机构的管理制度发生变化，本条款作相应修改。

　　8）投资顾问应确保其（投资顾问）作为股份持有人、股份控制人、一致行动人合计持有的标的股票总量（含本信托的持股量）不超过美年健康总股本的4.9%，受托人有权在知悉投资顾问违反前述投资限制后拒绝投资顾问继续买入标的股票的投资建议，并无需对此承担任何责任。

　　9）单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过股本总额的1%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　10）遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。

　　上述条款由投资顾问自行负责监控，受托人仅对投资顾问发出的投资建议进行形式审查，为免疑义，受托人不对该等投资建议是否符合上述投资限制进行实质审查。

　　（4）现金形式的信托计划财产在信托利益分配前由受托人以银行存款等方式运作或经优先委托人书面同意后投资于法律、法规允许投资的其他低风险、高流动性的金融市场工具。

　　（5）非现金形式的信托计划财产由受托人持有并维持，但不得持有除标的股票外的任何非现金形式的财产，并经员工持股计划持有人代表书面授权后行使作为权利主体所享有的权利。

　　（6）信托单位的估值

　　1）估值时间

　　本信托计划采用T+1日（估值日为T日）清算制度，清算估值时间为估值日的次个工作日。如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期清算，则根据相应政策调整。

　　劣后委托人在此特别确认：由于证券经纪人无法于工作日（T日）当日提供清算数据，故本信托项下信托财产净值日常实行T+1日清算制度。

　　为给补仓义务人追加补仓信托资金的止损操作提供参考依据，受托人于T日收盘后先行对信托财产/信托单位净值进行预估，该预估净值与（T+1）工作日计算的T日信托财产/信托单位净值可能存在一定偏差，劣后委托人确认并知悉估值偏差带来的风险；由于受托人预估的T日信托单位净值高于（T+1）工作日计算的T日信托单位净值导致补仓义务人未能足额追加增强信托资金的，受托人仍将按照本款约定进行补仓、止损操作，受托人对此不承担任何责任。

　　2）估值频率

　　本信托计划存续期间内每个交易日估值。

　　3）资产估值方法

　　A）保管账户银行存款、证券资金账户存款、回购及持有的债券等固定收益工具等以估值日的余额计算，利息于付息日按实际到帐的利息金额计入信托财产，不作逐日计提处理。

　　B）货币市场基金按照该估值日前一日基金公布的每万份收益逐日计提收益。

　　C）交易所上市的有价证券（包括股票），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

　　D）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值。

　　E）非公开发行有明确限售期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

　　4）信托单位净值的计算

　　每份信托单位T日参考净值计算公式为：NAV=TAV÷S

　　其中：

　　NAV为T日每份信托单位参考净值；

　　TAV为T日信托计划财产净值，即T日信托计划持有的现金形式及非现金形式信托计划财产之和减去应由信托计划财产承担的核算至T日的信托计划费用（浮动投资顾问费除外）及负债（如有）后的余额；

　　S为T日存续的信托单位总数（含优先信托单位和劣后信托单位）。

　　（7）信托计划的预警及止损

　　1）为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每个交易日计算信托单位净值并设置预警线及止损线。全体委托人即受托人一致确认，本信托计划的预警线为NAV=【0.75】元，止损线为NAV=【0.70】元。

　　2）锁定期内预警线和违约金

　　当信托单位净值（以当日（T日）收市后经受托人核算后的信托单位净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）触及预警线时，受托人将于T+1个交易日12时前，以人工电话或电子邮件形式向补仓义务人提示投资风险并通知其追加补仓资金，但其后持续触及的，受托人将不再提示，同时受托人将拒绝接受投资顾问提出的任何买入标的股票的投资建议；补仓义务人须在T+2个交易日17时前，向信托财产专户内追加补仓资金，使得信托单位净值（T日）不低于预警线，补仓义务人按时足额履行补仓义务的，本信托可恢复正常投资操作并继续运行。

　　如因补仓义务人的原因导致未按上述约定追加足额的补仓资金的，自T+3个交易日起，本信托计划优先受益人有权向补仓义务人计收违约金，补仓义务人应在每次违约解除之日后2个交易日内向信托财产专户内支付违约金，违约金按每个日历日应缴未缴补仓资金的0.05%为标准计算，于信托计划终止时由受托人按照本信托计划说明书第14条的约定向优先受益人支付。

　　自T+3个交易日起，如连续10个交易日（不含标的股票停牌的交易日），信托单位净值高于预警线，则受托人可根据补仓义务人的要求，退还全部或部分补足资金；但退还补足资金后，信托单位净值须不低于预警线。

　　锁定期内，信托单位净值（以当日（T日）收市后经受托人核算后的信托单位净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）在T日触及到止损线时，受托人将拒绝接受投资顾问提出的任何买入标的股票的投资建议，并于T日24时前通知补仓义务人向财产专户内追加补仓资金，使得信托单位净值（T日，下同）不低于预警线，如补仓义务人未在信托单位净值触及止损线后T+1个交易日13时前按时足额履行补仓义务，则劣后委托人持有的劣后级信托单位全部无偿转让给优先委托人。受托人办理后本信托计划转为单一资金信托，受托人按照优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终止事宜。

　　3）锁定期后预警线和止损线

　　当信托单位净值（以当日（T日）收市后经受托人核算后的信托单位净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）触及预警线时，受托人将于T日24时前，以人工电话或电子邮件形式向补仓义务人提示投资风险并通知其追加补仓资金，但其后持续触及的，受托人将不再提示，同时受托人将拒绝接受投资顾问下达的任何买入投资指令；补仓义务人须在T+1个交易日13时前，向信托财产专户内追加补仓资金，以使得信托单位净值（T日）不低于预警线，补仓义务人按时足额履行补仓义务的，本信托可恢复正常投资操作并继续运行，否则，自T+1个交易日13:00起，受托人有权自主变现，直至本信托计划对应的标的股票仓位（以市值计算，数据以受托人估值结果为准）降低至本信托计划财产净值的50%以下。若在变现过程中触及止损线的，按照止损线约定处理。

　　当信托单位净值（以当日（T日）收市后经受托人核算后的信托单位净值为准，该净值可为受托人单方合理估算的净值）触及止损线时，受托人应在当日（T日）24时前以人工电话或电子邮件形式向补仓义务人提示投资风险并通知其追加补仓资金，同时受托人将拒绝接受投资顾问下达的任何买入投资指令，补仓义务人须在T+1个交易日13时前，向信托财产专户内追加补仓资金，使信托单位净值（T日）不低于预警线。T＋1个交易日，在经受托人与保管人核对一致的T日信托单位净值触及止损线且补仓义务人未按期足额追加补仓资金，若截至T+1个交易日下午13:00受托人估算的信托单位净值仍未恢复到预警线之上，自该补仓义务人追加补仓资金期限届满时（即T+1个交易日13:00）开始，受托人开始对信托财产进行平仓操作，直至信托财产全部变现为止（若T+1个交易日为标的股票停牌期内的任一日时，则受托人开始对信托财产进行平仓操作之日应为标的股票复牌交易后第一个交易日，下同），为明确起见，受托人实施的前述止损操作不可逆，信托财产全部变现后，本信托计划提前终止并按照本信托计划说明书的约定进行清算。为保证信托财产顺利变现，受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操作，因变现时机、价格给信托财产造成的损益均由委托人自行承担。

　　自T+1个交易日起，如连续10个交易日（不含标的股票停牌的交易日），信托单位净值高于1元，则受托人可根据补仓义务人的要求，退还全部或部分补足资金；但退还补足资金后，信托单位净值须不低于1元。

　　锁定期满后，信托单位净值（以当日（T日）收市后经受托人核算后的信托单位净值为准，该净值可为受托人单方估算净值）在T日触及到止损线时，受托人将拒绝接受投资顾问提出的任何买入标的股票的投资建议，并于T日24时前通知补仓义务人向财产专户内追加补仓资金，使得信托单位净值（T日）不低于预警线，如补仓义务人未在信托单位净值触及止损线后T+1个交易日13:00前按时足额履行补仓义务，则劣后委托人持有的劣后级信托单位全部无偿转让给优先委托人。受托人办理后本信托计划转为单一资金信托，受托人按照优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终止事宜。

　　4）鉴于信托计划预警及止损所要求的时效性，全体委托人/受益人和受托人在此共同确认，受托人根据本信托计划说明书对补仓义务人发出预警风险提示的方式为人工电话或电子邮件，受托人根据本信托计划说明书对补仓义务人发出补仓通知以及受托人在补仓义务人未按照本信托计划说明书约定及时足额履行补仓义务时向优先委托人和投资顾问发出通知的方式为人工电话或电子邮件。如因劣后委托人或其授权代表、补仓义务人、优先委托人或其授权代表（如有）、投资顾问或其授权代表电话停机、无人接听、邮件未送达等原因导致受托人无法及时通知到劣后委托人或其授权代表（如需通知）、补仓义务人、优先委托人或其授权代表（如有）的，受托人不承担任何责任。受托人用以接收优先委托人平仓投资指令（如需）的方式为人工电话和电子邮件，受托人将对其人工电话进行电话录音并且该录音及电子邮件即成为优先委托人平仓投资指令的有效证据。受托人对补仓义务人发出通知的同时，应当以人工电话或电子邮件通知优先委托人和投资顾问。上述通知中，如使用电话通知方式的，各方同意对其全部人工电话进行电话录音并且该录音即成为有效证据；如使用电子邮件方式的，电子邮件亦成为有效证据。

　　5）差额补足义务人的差额补足款支付义务

　　本信托计划存续期内，若现金形式存在的信托计划财产在任一个信托利益核算日及信托计划终止日不足以支付当期任一笔应付未付的信托费用（浮动投资顾问费除外），或当期全部优先信托单位按照本信托计划说明书约定的按照最高信托利益收益率计算的优先信托利益（包括最高年化收益和优先级信托本金）及优先超额信托利益，差额补足义务人有义务按照受托人书面通知的时间和金额及时履行差额补足款支付义务。差额补足义务人履行该等义务所支付的资金不引起本信托计划信托单位总份数或优先信托单位或劣后信托单位数量的变化，也不引起本信托计划项下优先信托单位和劣后信托单位之间的比例变化，但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。差额补足义务人的差额补足款支付义务以《补仓及差额补足协议》的约定为准。

　　本信托计划存续期内，信托单位总规模和优先信托单位规模与劣后信托单位规模比例恒定。无论本信托计划份额净值高低，补仓义务人/差额补足义务人均应按照本信托计划说明书约定追加补仓资金。补仓义务人/差额补足义务人追加/支付资金到帐当日（T日）即归入信托计划财产，信托单位净值将做相应调整，具体调整原则如下：

　　UT1=UT0＋XT

　　NAVT1=UT1÷S

　　其中：

　　UT0为T日未考虑补仓义务人/差额补足义务人追加/支付资金调整前的信托计划的财产净值；

　　UT1为T日考虑补仓义务人/差额补足义务人追加/支付资金的调整后的信托计划财产净值；

　　XT为T日补仓义务人/差额补足义务人追加/支付资金的金额；

　　NAVT1为T日考虑补仓义务人/差额补足义务人追加/支付资金调整后的每份信托单位净值；

　　S为T日存续的信托单位总数（含优先信托单位和劣后信托单位）。

　　3、投资顾问的投资建议

　　（1）投资建议必须以书面投资建议（传真加录音电话方式，适用于大宗交易或特殊情况下的人工委托情形）或电子投资建议方式向受托人发出。以传真加录音电话方式发出投资建议的，原件与传真件内容不一致的，以传真件内容为准。

　　（2）投资建议的有效性：

　　1）符合相关法律法规、规章的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托计划文件的规定，且是可执行的；

　　2）不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，不存在明显不公正交易条件的关联交易、不存在交易报价与当时市场价格有明显差异或其他损害信托财产利益的情形。投资建议的主要内容包括证券名称或证券代码、数量或数量区间、价格或价格区间、发出日期和时间等；

　　3）符合本信托计划的信托目的；

　　4）《投资顾问协议》约定的其他条件。

　　4、信托经理

　　（1）信托经理基本情况

　　本信托计划由【某某某】担任信托经理。

　　电话：　　　　传真：　　　　邮箱：

　　（2）信托经理的变更

　　在信托计划存续期间，受托人可以变更信托经理。受托人应在变更信托经理后五个工作日内在受托人网站上披露信托经理变更的相关信息。

　　5、信托计划财产的保管

　　（1）受托人聘请某某银行股份有限公司担任信托计划资金的保管人。保管人的基本情况如下：

　　名称：某某银行股份有限公司

　　法定代表人/负责人：

　　联系人：　　　　联系电话：　　　　注册地址：

　　（2）受托人与保管人订立《信托产品保管运作协议》，明确受托人与保管人之间在信托计划资金的保管、信托计划资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托计划资金的安全，保护受益人的合法权益。

　　（3）保管人的职责包括：

　　1）安全保管银行保管账户内的信托计划资金；

　　2）对所保管的信托计划资金单独设置账户，确保所保管的信托计划资金与其自有资产及其所保管的其他资产之间独立；

　　3）确认与执行受托人管理、运用信托计划资金的指令，核对信托计划资金交易记录、资金、估值和财产账目；

　　4）记录信托计划资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；

　　5）定期向受托人出具保管报告；

　　6）《信托产品保管运作协议》规定的其它义务。

　　（4）信托财产专户的管理

　　1）受托人必须开设信托财产专户对信托计划资金进行单独管理，本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。

　　2）受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。

　　3）保管人对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的《信托产品保管运作协议》的约定对信托财产专户予以监督。

　　6、信托计划的审计

　　信托计划存续期间，受托人可以（但非必须）聘请具有资质的审计机构对信托计划财产的管理、运用和信托计划的收支情况进行审计。

　　7、受托人职责终止与新受托人的选任

　　（1）受托人职责终止事由受托人出现以下情形之一，其管理本信托计划的职责终止：

　　1）被依法撤销或者被依法宣告破产；

　　2）依法解散或者法定资格丧失；

　　3）依信托计划文件的规定辞任或者被解任；

　　4）法律、行政法规规定的其他情形。

　　（2）解任受托人的条件和程序

　　1）解任受托人的条件

　　除非受托人违反信托目的处分信托计划财产，或者管理、运用、处分信托计划财产有重大过错，受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人。

　　2）解任受托人的程序

　　代表信托单位总份数10%以上的受益人认为受托人符合前款规定的解任条件，要求解任受托人的，应当按照如下程序操作：

　　A提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序；

　　B受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通过的，应当将解任的要求和理由书面通知受托人；

　　C受托人同意解除受托人职责的，应按照本信托计划说明书第11.7款（3）项2）目的规定办理交接手续；受托人不同意解除受托人职责的，全体受益人应当共同申请人民法院解任受托人。

　　（3）新受托人的选任

　　1）受托人职责终止时，由受益人大会按照信托计划文件的规定选任依法具有经营信托业务资格的其他信托机构担任本信托计划的新受托人，继续按照信托计划文件的规定管理本信托计划。新受托人产生之前，由原受托人继续履行信托事务管理的职责；原受托人无法继续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人。原受托人和新受托人应当依照法律规定履行本信托计划财产的转移和信托事务的交接手续。

　　2）受托人职责终止的，应当妥善保管信托业务资料，及时与新受托人办理信托业务的移交手续。

　　3）新受托人一经选任，后续受托人即成为受托人在信托管理职能的承继者，并应承担受托人在本信托计划说明书项下的一切职责、责任和义务。

　　任何后续受托人一经接受选任，将做出信托计划文件中受托人做出的一切陈述和保证，并享有信托计划文件中受托人的一切权利，承担信托计划文件中受托人的一切义务。

　　4）受托人职责终止时，受益人大会无法选任出新受托人或者选任的新受托人拒绝担任受托人的，受益人大会应当决定终止信托计划。

　　8、受托人的自由裁量权

　　信托计划存续期间，如发生交易对象和/或劣后受益人违约且受托人认为该等违约行为足以影响受益人的信托收益水平时，或如发生可能影响信托计划财产安全或信托计划目的按期实现等重大事项时，受托人根据优先委托人书面指令向任何第三方转让全部或部分非资金形式的信托财产和/或通过司法程序要求付款义务人提前偿还全部或部分款项、行使担保权利、救济权利等方式运用和处分信托计划财产；委托人/受益人对前述约定无任何异议，并自愿承担由此带来的一切风险和损失。在此情形下，信托计划可因此而提前终止或延期终止，而无需召开受益人大会。

　　十三、信托计划财产承担的费用

　　1、除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托计划财产承担：

　　（1）信托报酬（含信托运作管理费，信托运作管理费包括但不限于差旅费、会议费、业务招待费和业务宣传费，以下同）；

　　（2）保管人的保管费、投资顾问的投资顾问费；

　　（3）信托计划设立时需支付的律师费（本款第5项约定的律师费除外）；

　　（4）信托计划存续期间发生的审计费、信用评级费、评估费等中介机构费用； 　　（5）为维护信托计划财产的权利而发生的解决纠纷费用，包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等；

　　（6）信托计划财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用；

　　（7）信托计划事务管理费：包括文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；

　　网上银行费用、银行结算和账户管理费、证券账户查询费；邮寄费；信托计划终止清算时所发生费用。

　　（8）应由信托计划财产承担的其他费用。

　　受托人无义务垫付信托计划费用。受托人以固有财产先行垫付上述规定费用的，受托人有权从信托计划财产中优先受偿。

　　2、信托计划费用的计算和支付

　　（1）受托人信托报酬的计算和支付

　　1）受托人为本信托提供信托管理服务，有权从信托财产中收取信托报酬，信托报酬年费率为0.5%/年。

　　2）信托计划首笔信托报酬为人民币200万元，由受托人于信托计划成立后5个工作日内支付给受托人；

　　3）后续信托报酬自信托计划存续满1年之日（含）起每日计提，每日应计提的信托报酬=信托计划成立时信托单位总份数×1元×0.15%÷360，由受托人于信托计划存续满1年之日后的每个自然年末月25日及信托计划终止日（以下统称"信托报酬核算日"）后的5个工作日内将截至当个信托报酬核算日（不含）已计提未支付的信托报酬从信托财产中支付给受托人。

　　4）信托计划延期的，延期期间信托报酬按日计提，每日应计提信托报酬=信托计划成立时信托单位总份数×1元×0.5%÷360，受托人于信托计划终止之日起5个工作日内一次性支付给受托人。

　　5）信托报酬收款账户

　　受托人应将信托报酬支付至如下账户：

　　账户名：信托公司

　　开户行：　　　　账户：

　　任何情形下，已经支付的信托报酬不再返还。

　　（2）投资顾问费的计算和支付

　　1）投资顾问为本信托提供投资顾问服务，有权从信托财产中收取投资顾问费。投资顾问费包括固定投资顾问费及浮动投资顾问费。

　　2）固定投资顾问费

　　固定投资顾问费年费率为0.5%/年，按下述方式计算和收取：

　　A）信托计划首笔固定投资顾问费为人民币500万元，由受托人于信托计划成立后5个工作日内支付给投资顾问；

　　B）后续固定投资顾问费自信托计划存续满1年之日（含）起每日计提，每日应计提的信托固定投资顾问费=信托计划成立时信托单位总份数×1元×0.5%÷360，由受托人于信托计划存续满1年之日后的每个自然年末月25日及信托计划终止日（以下统称"固定投资顾问费核算日"）后的5个工作日内将截至当个固定投资顾问费核算日（不含）已计提未支付的固定投资顾问费支付给投资顾问。

　　C）信托计划延期的，延期期间固定投资顾问费按日计提，每日应计提固定投资顾问费=信托计划成立时信托单位总份数×1元×0.5%÷360，受托人于信托计划终止之日起5个工作日内一次性支付给投资顾问。

　　3）浮动投资顾问费

　　信托计划终止日，信托计划财产在扣除①除投资顾问费外的其他信托费用及负债、②优先信托单位期末最高年化收益和优先级信托本金、③已计提未支付的固定投资顾问费、④优先超额信托利益（如有）、⑤补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）以及⑥劣后受益人信托本金（如有）后仍有现金余额的，该现金形式的信托计划财产余额的5%作为投资顾问的浮动投资顾问费，受托人于信托计划终止后5个工作日内支付给投资顾问。

　　4）投资顾问费收款账户

　　受托人应将固定投资顾问费和浮动投资顾问费支付至投资顾问指定的如下账户：

　　账户名：投资顾问公司

　　开户行：　　　　账户：

　　任何情形下，已经支付的投资顾问费不再返还。

　　（3）保管费的计算和支付

　　1）保管人有权收取保管费。保管费年费率为0.1%，按日计提，每日应计提保管费=信托计划成立时信托单位总份数×1元×0.1%÷360。

　　2）受托人应于信托计划成立日后每个自然年末月25日及信托计划终止日（以下统称"保管费核算日"）后5个工作日内将截至当个保管费核算日（不含）已计提未支付的保管费从信托财产中一次性支付给保管人。

　　3）信托计划延期的，延期期间保管费按日计提，每日应计提保管费=信托计划成立时信托单位总份数×1元×0.1%÷360。受托人于信托计划终止之日起5个工作日内一次性支付给保管人。

　　4）任何情形下，已经支付的保管费不再返还。

　　（4）其他费用

　　本信托计划说明书约定的"信托计划设立时需支付的律师费"为信托计划成立时因制作信托合同、信托计划说明书等信托文件以及为信托计划出具法律意见书产生的律师费由为本信托计划提供法律顾问服务的律师事务所收取，金额为人民币【8】万元整，由信托报酬承担，由受托人依据相关协议向律师事务所支付。本信托计划说明书约定的其它费用，按照实际发生的费用于费用发生日从信托计划财产中提取并支付。

　　3、不列入信托计划费用的项目

　　受托人因违背信托计划文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托财产承担的费用。

　　十四、信托利益的计算和分配

　　声明：受托人、保管人、受托人就本信托计划委托出具法律意见书的律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。

　　1、信托利益的分配原则

　　（1）受托人以扣除信托费用以及其他负债后的信托财产净值为限，向受益人分配信托利益。

　　（2）信托计划项下信托利益以货币资金形式分配，信托利益直接划付至受益人指定的信托利益账户。

　　（3）信托计划财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托计划文件规定实际分配信托利益时，优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益，劣后受益人方有权实际取得受托人分配的劣后受益权项下信托利益。

　　（4）只有优先受益人按照最高年化收益率计算的各期优先信托利益（包括最高年化收益和优先级信托本金）获得足额分配后，劣后受益人方有权实际取得受托人分配的劣后受益权项下的信托利益。优先信托单位以及劣后信托单位与信托计划财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系。

　　（5）受托人仅以信托计划财产净值为限向各类型受益人分配信托利益。

　　2、信托利益的计算和支付

　　（1）优先信托单位的信托利益范围

　　1）本信托计划项下优先信托利益分为最高年化收益（即每份优先信托单位按照最高年化收益率5.5%计算的信托利益）、优先级信托本金（即每份优先信托单位对应的投资本金）。

　　2）本信托计划项下优先超额信托利益为锁定期内补仓义务人未按约定补仓时优先受益人通过信托计划向补仓义务人计收的违约金，补仓义务人应在每次违约解除之日后2个交易日内向信托财产专户内支付违约金，违约金按每个日历日应缴未缴补仓资金的0.05%为标准计算。

　　3）当且仅当本信托计划所涉及的所有相关交易对象、付款义务人等均完全履行了其各项义务和责任、且未发生任何争议或任何其他风险的前提条件下，受托人按照当前已知信息（含受托人当前实际适用的信托税收信息）进行测算得出：每份优先信托单位的信托利益（优先级信托本金+最高年化收益）＝1元×（1＋5.5%÷360×每份优先信托单位存续天数）。可分优先信托利益为优先受益人所能获得分配的最高信托利益金额（优先超额信托利益除外）。

　　特别提示：本信托计划中每份优先信托单位的信托利益按照最高年化收益率计算，并不代表优先受益人最终实际分配取得每份优先信托单位信托利益的数额，也不意味着受托人保证优先受益人的信托资金不受损失，优先受益人享有的信托利益以信托计划财产分配完毕时实际所获分配的为准。

　　信托计划财产扣除信托计划费用（已计提未支付的固定投资顾问费用和浮动投资顾问费用除外）及负债后的现金形式信托计划财产不足以支付应参与当次分配的全体优先受益人信托利益总和的，受托人可遵照各优先受益人当次预计获得分配的信托利益占应参与当次分配的全体优先受益人预计获得分配的全部信托利益的比例为原则向各优先受益人分配信托利益。优先信托单位未得到足额信托利益分配，但信托计划财产已分配完毕的，优先信托单位亦自动注销。

　　（2）优先信托单位信托利益的分配

　　1）除信托计划文件另有规定外，优先信托单位的信托利益以货币形式进行分配，由受托人划付至优先受益人的信托利益账户。

　　2）信托计划终止时对优先级信托单位的分配需在信托利计划终止日后的六个工作日内完成，超过六个工作日的，罚息利率为每日万分之五,以优先级信托本金为基准，罚息计息期间为自信托计划终止日后的第七个工作日（含）起至受托人实际分配/支付优先级本金、收益、罚息之日（不含）止。若因股票停牌、信托财产无法变现等非受托人原因造成受托人无法在清算期内向优先委托人分配信托利益的，则受托人无需承担责任。

　　3）除信托计划文件另有规定外，以信托计划财产净值为限，受托人分配优先信托单位的信托利益如下：

　　A）优先信托利益核算日后5个工作日内，每份优先信托单位按照"1元×5.5%÷360×每份优先信托单位当期存续天数"分配当期最高年化收益，但受托人仅在足额收到付款义务人当期应付款项且全额支付了当期受托人的信托报酬等应付未付信托计划费用（已计提未支付的固定投资顾问费和浮动投资顾问费除外）后方有分配当期优先信托单位高年化收益的义务；如受托人未足额收到付款义务人当期应付款项或未全额支付受托人的信托报酬等应付未付信托计划费用（已计提未支付的固定投资顾问费和浮动投资顾问费除外），受托人通知优先受益人后可延期分配当期最高年化收益；

　　B）信托计划期限届满信托计划延期的，优先受益人延期期间的最高年化收益按"1元×延期期间优先信托单位总份数×5.5%×延期期间天数÷360"计算，并于信托计划延期终止后6个工作日内一次性分配：其中，"延期期间天数"为信托计划预设存续期限届满日（含）至信托计划延期终止日（不含）的日历天数。

　　C）在信托计划终止（含提前终止和延期终止）后5个工作日内向优先受益人分配按本信托计划说明书第14.2款第（1）项规定计算的每份优先信托单位可分信托利益扣除已分配信托利益后的余额；

　　D）若因平仓导致信托计划终止时，信托计划财产变现后的财产（如有）的总和在扣除信托计划全部应付未付信托费用（已计提未支付的固定财务顾问费和浮动财务顾问费除外）及负债（如有）、当期全部优先信托单位按照最高年化收益率计算的最高年化收益后仍有剩余的，由受托人于信托计划终止后10个工作日内，向优先受益人以信托计划财产变现后的前述剩余财产（如有）的总和为上限，分配当期优先级信托本金，直至全部优先受益人按照1元/份×届时存续的优先信托单位总份数计算的当期优先级信托本金获得足额分配。

　　E）如优先信托单位的信托利益分配时（包括期间分配和信托计划终止时分配），信托计划财产净值总和低于本信托计划说明书规定的当期应分配信托利益的，则受托人按照当时信托计划财产净值的总和与当期应分配优先信托利益的比例来计算并分配各优先信托单位的当期信托利益。

　　（3）劣后信托单位的信托利益

　　1）信托计划终止日，信托计划财产的总和在扣除①除固定投资顾问费外的其他信托费用及负债、②优先信托单位期末未分配的全部最高年化收益和优先级信托本金、③已计提未支付固定投资顾问费及④优先超额信托利益（如有）、⑤补仓义务人已追加未返还的增强信托资金（如有）后仍有剩余的，该等剩余先向劣后受益人分配全部劣后信托单位对应的投资本金，其后还有剩余的，则该等剩余部分的97.5%作为劣后受益人剩余劣后信托收益，由受托人于信托计划终止后5个工作日内，向劣后受益人分配。

　　2）如因劣后受益人原因导致信托财产无法转移的，受托人可以按照有关法律法规的规定，以劣后受益人与受托人一致认可的方式进行处理，由此产生的费用、信托财产价值减损的风险等由劣后受益人承担。劣后受益人应协助受托人办理相关手续并承担全部相关费用。

　　劣后受益人未被取回的信托财产由受托人负责保管，保管期间发生的保管费用由被保管的信托财产承担。

　　十五、信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属

　　信托计划的终止包括信托计划预设存续期限届满的终止、提前终止和延期终止。

　　信托计划预设存续期限届满或提前终止情形发生时信托财产未全部变现的，信托计划自动延期至全部变现之日终止。

　　1、信托计划预设存续期限届满的终止

　　除法律法规、信托计划文件另有规定外，信托计划预设存续期限届满，信托计划终止。

　　2、信托计划的提前终止

　　（1）信托计划预设存续期限届满前，标的股票全部减持或变现完毕的，信托计划提前终止。

　　（2）受益人大会决议要求终止的，受托人根据受益人大会决议变现全部信托计划财产后终止本信托计划。

　　（3）本信托计划被解除或被撤销。

　　（4）信托计划的目的已经实现或不能实现。

　　（5）信托计划自成立满12个月后（不早于标的股票锁定期届满日）至存续期届满前2个月，经劣后受益人按照其员工持股计划持有人会议内部表决程序表决通过，并提交董事会审议通过，且经优先受益人同意后，本信托计划的存续期可以提前终止；

　　（6）发生法律法规规定的其他信托计划终止的情形的。

　　在上述任何情形下信托计划提前终止的，如信托计划预设存续期限剩余超过1年，优先受益人均有权额外获得按最高年化收益率计算的30日收益作为优先超额信托利益，具体计算方式为：优先级信托本金×5.5%×30÷360；如信托计划预设存续期限剩余不超过1年，优先受益人均有权额外获得按最高年化收益率计算的15日收益作为优先超额信托利益，具体计算方式为：优先级信托本金×5.5%×15÷360。

　　3、信托计划的延期终止

　　（1）信托计划预设存续期限届满时，优先受益人按照最高年化收益率计算的信托利益未获得足额分配且信托计划财产仍未全部变现的，信托计划自动延期至信托计划财产全部变现之日或优先受益人按最高年化收益率计算的信托利益获得足额分配之日终止（以两者中最先实现者为准）。届时，受托人将及时向受益人进行信息披露；

　　（2）信托计划的存续期届满前2个月，经劣后受益人按照其员工持股计划持有人会议内部表决程序表决通过，并提交董事会审议通过，且经优先级委托人（届时若有）同意后，本信托计划的存续期可以延长。

　　4、信托计划终止后的清算

　　（1）信托计划终止，受托人应负责信托计划财产的保管、清理、变现、确认和分配。

　　（2）受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以本说明书第18.1款第（1）、（3）或（4）项规定的方式报告受益人。信托计划清算报告无需外部审计。

　　（3）受托人在信托计划清算报告公布之日起10日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

　　5、信托计划终止时信托计划财产的归属

　　除法律法规及信托计划文件另有约定外，信托计划终止后，信托计划财产按以下所列前后顺序进行分配（为明确起见，分配前已支付的固定投资顾问费不再退回）：

　　（1）信托计划财产承担的费用（投资顾问费除外）和信托报酬及负债（如有）； 　　（2）优先受益人的优先信托利益（包括本金及收益）；

　　（3）已计提未支付固定投资顾问费；

　　（4）优先超额信托利益（如有）；

　　（5）未退还补仓义务人的补仓资金（如有）；

　　（6）劣后受益人的投资本金（如有）；

　　（7）浮动投资顾问费和劣后受益人的剩余劣后信托利益（如有）。

　　十六、受益人大会

　　1、组成

　　信托计划的受益人大会由全体受益人组成。

　　2、召开事由

　　（1）下列事由，除应当符合信托计划文件规定的程序和条件外，还应当召开受益人大会：

　　1）提前终止本信托计划的，但信托计划文件已明文规定的情形除外；

　　2）解任受托人或选任新受托人；

　　3）改变信托计划财产运用方式；

　　4）提高受托人、保管人的报酬标准；

　　5）法律法规、信托计划文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　（2）以下情况可由受托人决定修改信托计划文件，不需要召开受益人大会：

　　1）由于法律法规变动或市场制度变革将对信托计划运行产生重大影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时，受托人有权对信托计划进行完善或修改；

　　2）因相应的法律法规发生变动而应当对信托计划文件进行的修改；

　　3）信托计划文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系。

　　3、会议召集方式

　　（1）受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。

　　（2）代表届时存续信托单位总份数10%以上的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位届时存续总份数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。

　　4、通知

　　（1）召开受益人大会，召集人最迟应于会议召开前5个工作日通知全体受益人和投资顾问，受益人大会通知应至少载明以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点和出席方式；

　　2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；

　　3）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；

　　4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　5）召集人需要通知的其他事项。

　　（2）采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。

　　5、召开方式、召开条件

　　（1）受益人大会召开方式

　　1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；

　　2）现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席；

　　3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；受益人出具书面表决意见并送达给受托人的，视为出席了会议。

　　（2）受益人大会召开条件

　　1）现场开会：代表届时存续信托单位总份数50%以上的受益人出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。

　　2）通讯方式开会：出具书面意见的受益人所代表的届时存续信托单位总份数占50%以上的，通讯会议方可举行。

　　6、议事内容和程序

　　（1）议事内容：受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。

　　（2）议事程序

　　1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；

　　2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议；

　　3）会议主持人由召集人指定。

　　7、表决

　　（1）受益人所持每份信托单位享有一票表决权。如劣后受益人出现违反信托合同、交易文件等任何一份法律文件中的约定、承诺及其他事项，则劣后受益人可以列席受益人大会，但无表决权。

　　（2）受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；但更换受托人、改变信托计划财产运用方式、终止信托计划（信托计划文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。

　　（3）受益人大会采取记名方式进行投票表决。

　　（4）出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。

　　（5）受益人大会以通讯方式进行表决的，受益人可以以沉默形式作出表决，即在受托人就表决事项发出通知函规定的期限内，如受托人未收到受益人的表决票的，视为受益人同意该表决事项。表决事项是否采用沉默形式，以受托人届时通知为准。

　　8、受益人大会决议的效力

　　（1）受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。

　　（2）受托人在受益人大会作出决议后5个工作日内书面通知全体受益人，并向中国银行业监督管理委员会报告。

　　（3）受益人自行召集召开受益人大会的，应当由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开及相关决议的形成符合法律规定及信托计划文件的约定，否则受托人有权不执行受益人自行召集召开的受益人大会作出的决议。

　　十七、风险揭示与承担

　　1、信托计划风险揭示

　　信托计划可能涉及风险，委托人在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托计划文件的所有其他资料。

　　（1）法律与政策风险：国家货币政策、财政税收政策、投资政策、金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托计划财产的损失。

　　（2）市场风险：由于受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响，造成标的股票市场价格波动，从而影响信托计划财产的收益。

　　（3）信用风险：在信托计划财产管理过程中，存在补仓义务人、差额补足义务人未履行或未能履行《补仓及差额补足协议》项下的全部或部分义务，则可能使信托计划财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。

　　（4）管理风险：信托计划财产运作过程中可能由于投资顾问和受托人对市场和经济形势判断失误、获取的信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托计划财产的收益。

　　（5）本信托计划主要投资于二级市场流通的A股普通股股票，由于存在限售期、休市、停牌、标的股票跌停等因素导致股票无法变现或及时变现，可能将面临下列各项特定风险，包括但不限于：

　　1）上市公司经营风险

　　本信托计划投资于二级市场流通的A股普通股股票。如果被投资的上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价值贬值，并最终对信托单位价值造成负面影响。

　　2）上市公司股价波动风险

　　上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。

　　3）限售期和标的股票停牌风险

　　如信托计划所持有的上市公司股票存在限售期或停牌期，限售期或停牌期将影响股票的及时变现，且当限售期或停牌期内信托单位净值触及止损线时受托人可能无法及时对信托计划项下财产卖出或进行平仓操作，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。

　　4）流动性风险

　　信托计划所持有上市公司标的股票可能在极端情况（包括但不限于交易所休市或停止交易、标的股票跌停或停牌等情形）导致信托计划财产无法及时变现，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。

　　5）平仓风险

　　信托计划在补仓义务人未能按照本信托计划说明书及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额履行补仓义务时，会导致受托人根据受托人对证券市场的判断对信托计划持有的证券产品进行变现操作，直到信托计划财产全部变现为止，平仓变现操作可能导致信托计划财产的损失。

　　（6）就劣后级委托人而言，其还存在补仓义务人在锁定期内未根据信托计划文件及《补仓及差额补足协议》的约定承担补仓义务时，根据本信托计划说明书关于锁定期内信托计划单位净值触及止损线时相关处理的约定，无法享有其持有的全部信托利益的风险。

　　（7）信托存续期间，保管人、证券经纪人从事信托财产保管业务的资质、证券经纪业务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响；也可能发生违反保管协议的情形；保管人、证券经纪人的经营、操作失误和交易系统的电子化交易风险也可能导致信托财产受到损失。

　　特别的，由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反本合同约定或由于交易系统的系统限制、或由于交易系统的故障导致投资建议被交易系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。委托人充分了解和认识本信托采用交易系统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担由此导致的损失和风险。

　　（8）其他风险：除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能导致信托计划财产的损失。

　　2、风险承担

　　（1）受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托计划财产承担。

　　（2）受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；但受托人赔偿以信托计划财产的实际损失为上限，并不得超过信托计划财产本身；受托人固有财产不足赔偿时，由委托人/受益人自担。

　　（3）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托计划财产，但不承诺信托计划财产不受损失，亦不承诺信托计划财产的最低收益。

　　十八、信托计划的信息披露

　　1、信息披露形式

　　除信托计划文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，至少以下列中的2种形式报告受益人：

　　（1）经委托人或受益人书面要求时，受托人以信函的形式向委托人和受益人邮寄；

　　（2）在受托人网址上公告；

　　（3）电子邮件；

　　（4）电话；

　　（5）受益人以书面形式声明的其它信息披露方式；

　　受托人以信函邮递的，在信函发出之日后第4日视为已送达。

　　2、信息披露

　　（1）信托计划推介结束后5个工作日内，受托人应当就信托单位总份数向受益人进行披露。

　　（2）受托人在每季度结束后5个工作日内制作信托事务管理报告，并于每季度结束后15个工作日内向受益人披露。

　　（3）在信托单位和信托计划终止日后的5个工作日内，向受益人提交清算报告。

　　（4）信托计划存续期间受托人每周于受托人网站披露信托计划信托单位净值，每月第一个工作日向委托人/受益人以书面形式寄送前一月信托单位净值材料。

　　3、临时信息披露

　　信托计划发生下列情形之一的，受托人将于获知有关情况后的3个工作日内及时以临时报告书形式向受益人披露，并于披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人拟采取的应对措施。

　　（1）信托计划财产可能遭受重大损失；

　　（2）信托计划的担保人（如有）不能继续提供有效的担保；

　　（3）发生受托人解任事件或受托人辞任；

　　（4）发生保管人解任事件或保管人辞任；

　　（5）受托人或保管人受到监管部门重大处罚；

　　（6）发生信托经理变更的情形；

　　（7）信托计划延期的；

　　（8）其他可能对受益人权益产生重大影响的事项。

　　4、其他

　　（1）其它与信托计划相关且应当披露的信息根据法律法规的规定进行披露。

　　（2）受益人有权向受托人查询与其信托计划财产相关的信息，受托人应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息。

　　十九、委托人的陈述和保证

　　1、委托人对其自身的陈述和保证

　　委托人向受托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在信托合同签订之日均属真实和正确，在信托生效日亦属真实和正确：

　　（1）合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为具有完全民事行为能力的自然人。

　　（2）具备投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划文件，委托人符合法律法规及信托计划文件所规定的委托人的各项资格要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。

　　（3）合法授权。委托人对信托合同的签署、缴付和履行，以及委托人作为当事人一方对与信托合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、缴付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同，协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。

　　（4）信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

　　（5）对委托人的诉讼或其他法律程序。委托人不存在未向受托人披露的任何已经生效但尚未执行的判决、命令或裁定、仲裁裁决，以及未决的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。在信托合同有效期间，如果发生诉讼、仲裁或其他法律或行政程序，委托人应当在其发生后7个工作日内向受托人发出书面通知。

　　（6）违法行为。委托人不存在任何会单独或总体地对其与信托合同有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。

　　（7）破产。在信托合同签署日以及信托生效日，委托人不是任何破产，资不抵债或其它类似程序的主体，且就委托人所知，也不存在任何进入破产，资不抵债或其它类似程序的威胁。

　　（8）可向委托人主张权利。信托合同一经由委托人正式签署、交付，即对委托人是合法、有效且有约束力的，受托人有权按信托合同的条款对委托人主张权利。

　　（9）委托人对金融风险包括信托贷款风险、信托投资风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：

　　1）认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；

　　2）认购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；

　　3）认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险；

　　4）认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益。

　　（10）委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守相关法律法规负有或承担任何责任。

　　（11）委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划财产清算报告仅需受托人内部审计，但法律法规的强制性规定应当进行外部审计的除外。

　　（12）委托人在此声明：委托人（受益人）选择电子网络方式获取信托计划相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。

　　（13）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。

　　委托人因违背上述陈述与保证所产生的全部后果和责任，由委托人自行承担。

　　（14）特别的，劣后委托人美年大健康产业控股股份有限公司（代员工持股计划）投资本信托需按照其应遵守的法律法规或监管政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；劣后委托人应承诺信托成立后其遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履行信息披露等义务。

　　2、委托人对缴付的信托资金/认购资产的陈述和保证

　　委托人为了受益人的利益就缴付受托人的信托资金/认购资产向受托人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在信托合同签署日以及信托生效日均属真实和正确：

　　（1）信托资金/认购资产的合法性。委托人缴付的信托资金/认购资产在信托合同存续期内是合法的，不与中国现行法律，法规及部门规章冲突。委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金；委托人以保险资金认购的，委托人应当符合中国保险监督管理委员会关于保险资金投资集合资金信托计划的监管要求（包括但不限于内控要求、决策程序与机制、信托投资专业责任人、报告制度）。认购资金及资产是其合法所有或具有完全支配权的财产，并符合《信托法》和信托计划文件对认购资金/认购资产的规定。

　　（2）合法缴付。委托人完全有权缴付该信托资金/认购资产，不存在对信托资金/认购资产缴付本身的限制；且委托人已就缴付信托资金/认购资产获得了一切必要的同意、批准或授权。

　　（3）不侵犯债权人利益。委托人根据信托合同向受托人缴付信托资金/认购资产并不侵犯委托人的债权人的利益。

　　（4）破产。在信托合同签署日以及信托生效日，信托资金/认购资产不是任何破产、资不抵债或其它类似程序中的标的。

　　二十、受托人的陈述和保证

　　受托人向委托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在信托合同签订之日均属真实和正确，在信托生效日亦属真实和正确。

　　1、公司存续

　　受托人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的信托公司，具有签订信托合同和依据信托合同缴付信托计划财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在信托合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

　　2、业务经营资格

　　受托人依法取得了信托业务的资格，且就受托人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托人丧失该项资格。

　　3、合法授权

　　无论是信托合同的签署还是对信托合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准、或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

　　4、信息披露的真实性

　　受托人向委托人提供的所有与信托合同相关的资料和信息均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

　　5、法律责任

　　任何上述原因导致信托合同项下业务不能履行或不能完全履行、信托合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由其自行承担。

　　6、受托人申明

　　受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托计划财产承担；受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　二十一、委托人的权利义务

　　除信托合同其他条款规定的权利和义务之外，委托人还应享有以下权利，并承担以下义务：

　　1、委托人的权利

　　（1）有权按照信托计划文件的规定了解信托计划财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。

　　（2）有权查询、抄录或者复制与信托计划财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；

　　（3）受托人违反信托目的处分信托计划财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托计划财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托计划财产的原状或者予以赔偿。

　　（4）受托人违反信托目的处分信托计划财产或者管理、运用、处分信托计划财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。

　　（5）信托计划文件及法律法规规定的其他权利。

　　（6）除非法律、法规另有规定，委托人享有的信托受益权转让后，委托人在信托合同项下的权利和义务即刻转移到受让人（新受益人）名下，受让人享有信托合同赋予的委托人权利，履行信托合同规定的义务；未经受让人书面同意或授权，委托人不得行使信托计划文件项下委托人的任何权利，不得与受托人签署信托合同补充协议，不得变更受益人或处分受益人的信托受益权，不得解除信托。

　　2、委托人的义务

　　（1）按信托计划文件的规定及时缴付认购资金或交付认购资产。

　　（2）本信托计划的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定。

　　（3）本信托计划设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，委托人相应承担上述尽职调查风险。全体委托人自行或指定第三方对交易对手信用风险、标的股票、其他担保人/担保物（若有）进行独立和充分的尽职调查和评估，并豁免受托人的尽职调查责任，受托人无需再进行尽职调查，由此产生的风险和后果均由委托人/受益人自行承担。

　　（4）遵守其所作出的陈述与保证。

　　（5）向受托人提供法律规定和信托计划文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

　　（6）保证在本信托计划存续期间，未经受托人书面同意，不得要求变更、撤销或解除本信托计划。

　　（7）不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托计划财产并获取利益。

　　（8）不得通过本信托计划达到非法目的。

　　（9）承担本信托计划因受托人依据信托计划文件的约定管理、运用信托资金导致信托计划财产亏损的责任。

　　（10）负责筛选、调查并最终选定投资顾问，监督并监控投资顾问按照《投资顾问协议》履行义务。

　　（11）信托计划文件及法律法规规定的其他义务。

　　二十二、受托人的权利义务

　　除信托合同其他条款规定的权利和义务之外，受托人还应享有以下权利，并承担以下义务：

　　1、受托人的权利

　　（1）自信托计划成立之日起，根据信托计划文件规定管理、运用和处分信托计划财产，并按照信托合同的约定分配信托计划财产收益。

　　（2）信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托计划文件处置账户内现金与资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。

　　（3）根据信托计划文件的规定足额收取信托报酬。

　　（4）信托计划文件及法律法规规定的其他权利。

　　2、受托人的义务

　　（1）为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

　　（2）受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人仅承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

　　（3）严格遵守法律法规以及信托计划文件的规定，管理信托计划财产。

　　（4）在受益人要求查询与信托计划财产相关的信息时，应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。

　　（5）将信托计划财产与其固有财产分别管理、分别记账，不得将信托计划财产转为其固有财产。

　　（6）管理、运用、处分信托计划财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销；管理、运用、处分不同的信托计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。

　　（7）根据信托计划文件的规定，以信托计划财产为限向受益人分配信托利益。

　　（8）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。

　　（9）妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托终止日起15年。

　　（10）根据信托计划文件的规定履行信息披露义务。

　　（11）信托计划文件及法律法规规定的其他义务。

　　二十三、受益人的权利义务

　　除信托合同其他条款规定的权利和义务之外，受益人还应享有以下权利，并承担以下义务： 　　1、受益人的权利

　　（1）自本信托计划成立日起享有信托受益权，并根据所持有的信托受益权享有信托计划项下相应的信托利益。

　　（2）在符合法律规定和信托合同约定的前提下，有权转让其所持有的信托受益权。

　　（3）有权了解其信托计划资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

　　（4）查阅与信托计划有关的信托账目以及处理信托计划事务的其他文件。

　　（5）向人民法院申请撤销受托人的不当处分行为，要求受托人予以损害赔偿。

　　（6）信托计划文件和法律法规规定的其他权利。

　　2、受益人的义务

　　（1）依据信托计划文件和法律法规规定行使受益权。

　　（2）如实提供受益人资料，包括但不限于身份证明、通讯地址、信托利益账户等。

　　（3）受益人资料发生变更时，及时通知受托人。

　　（4）对所获知的信托信息负有保密义务。

　　（5）通过转让方式获得受益权的受益人，负有与其前手相同的受益人义务。

　　（6）负责监督并监控投资顾问按照《投资顾问协议》履行义务。

　　（7）信托计划文件和法律法规规定的其他义务。

　　二十四、违约责任

　　1、违约责任

　　（1）若委托人或受托人未履行其在信托合同项下的义务，或一方在信托合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反信托合同。信托合同的违约方当事人应赔偿因其违约而给守约方（含信托计划）造成的全部损失。

　　（2）在发生一方或多方当事人违约的情况下，信托合同能继续履行的，应当继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施，防止损失的扩大。

　　2、免责

　　发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任：

　　（1）不可抗力；

　　（2）受托人按照当时有效的法律法规或中国银行业监督管理委员会的规定作为或不作为而造成的损失等；

　　（3）受托人按照信托计划文件的规定进行投资或不投资造成的损失或潜在损失等。

　　二十五、税收处理

　　1、信托运作过程中的各类纳税主体，依照法律法规的规定履行纳税义务。

　　2、应当由信托计划财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

　　3、受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税，信托计划财产管理、运用及处分过程中依法发生的税费由各当事人按照各自收益自行依法缴纳，受托人不负责代扣代缴，若法律、法规规定应由受托人代扣代缴的，受托人有权代扣代缴。

　　二十六、通知和送达

　　1、委托人/受益人、受托人双方一致确认，除信托计划文件另有约定外，双方之间的一切商业文件信函、通知和诉讼文书均以书面形式作为最终的送达方式，可由专人递送、挂号信邮递、特快专递等方式送达，传真、电子邮件可作为辅助送达方式，但事后应以上述约定方式补充送达。

　　2、除信托计划文件另有约定外，商业文件信函、通知和诉讼文书在下列日期视为送达被通知方：

　　（1）专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日；

　　（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

　　（3）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日；

　　（4）传真：收到成功发送确认后的当日。

　　3、联系地址和联系方式。委托人/受益人、受托人各方一致确认，信托计划文件记载的各方通讯地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向其他方送交商业文件函信、通知或司法机关（法院、仲裁机构）向各方送达诉讼、仲裁文书的地址和联系方式。

　　4、联系地址和联系方式适用期间。信托计划文件记载的各方通讯地址和联系方式适用至信托合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止，除非各方依下款告知变更。

　　5、联系地址和联系方式的变更。任何一方通讯地址和联系方式需要变更的，应提前五个工作日向其他方和司法机关送交书面变更告知函（若争议已经进入司法程序解决）。

　　6、信托利益账户变更。受益人信托利益账户发生变更的，受益人应于变更之日起十日内持证明文件至受托人处办理受益人信托利益账户的变更确认手续。在信托期限届满前三十日内变更信托利益账户的，至迟应在信托期限届满的两日前至受托人处办理变更确认手续。

　　7、承诺。委托人/受益人、受托人各方均承诺：信托计划文件中填写的各方通讯地址和联系方式真实有效，如填写错误或未填写，导致的商业信函、通知和诉讼文书送达不能的法律后果由自己承担。

　　8、风险提示。委托人/受益人、受托人各方均明知：因各方提供的通讯地址不准确，地址变更后未及时告知各方和司法机关，导致商业文件信函、通知和诉讼文书未能被实际接收的，直接送达的可以适用留置送达或送达人当场记明情况即为送达，邮寄送达的文书退回之日视为送达之日。

　　二十七、适用法律与争议处理

　　1、信托计划文件适用中华人民共和国现行法律法规。

　　2、与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若不能协商解决，则应提交受托人住所地人民法院解决。

　　二十八、信托计划文件的解释和说明

　　1、信托计划文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规没有进行约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。

　　2、未经受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非法律法规另有规定。