信托合同（Trust Contract）是信托人接受委托人的委托，以自己的名义，用委托人的费用，为委托人办理购销、寄售等事务，并收取相应酬金的协议。信托合同主要适用于法人之间，其特征是信托合同的信托方主体只能是经过法定手续成立的经营信托业务的法人、信托人以自己的名义办理信托事务，与第三人发生法律关系产生的权利、义务，由自己承担，而不是委托人承担、信托人以委托人的费用、物资办理信托事务、信托产权仍归委托人所有，信托人只享有暂时的占有权，因而在约定的时间应转交给委托人、信托合同是有偿的，委托人按合同约定给受托人偿付酬金，并承担风险。

　　法规要求：

　　根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定：

　　信托计划文件应当包含以下内容：

　　（1）认购风险申明书；

　　（2）信托计划说明书；

　　（3）信托合同；

　　（4）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。

　　《信托合同》：

　　根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》（银监会2009年第1号）的要求：

　　信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　《信托合同》应当载明以下事项：

　　（1）信托目的；

　　（2）受托人、保管人的姓名（或者名称）、住所；

　　（3）信托资金的币种和金额；

　　（4）信托计划的规模与期限；

　　（5）信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排；

　　（6）信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法；

　　（7）信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；

　　（8）受托人报酬计算方法、支付期间及方法；

　　（9）信托终止时信托财产的归属及分配方式；

　　（10）信托当事人的权利、义务；

　　（11）受益人大会召集、议事及表决的程序和规则；

　　（12）新受托人的选任方式；

　　（13）风险揭示；

　　（14）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；

　　（15）信托当事人约定的其他事项。

　　信托合同的内容和格式：

某信托合同

　　信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　委托人：于信托合同“信息及签字页”中填写的"投资者"

　　受托人：信托公司　　　　　　法定代表人：

　　住所：　联系人：　电话：　传真：　网址：　电子邮箱：

　　目　　录

　　一、前言

　　二、定义

　　三、信托计划的目的

　　四、信托计划的类型

　　五、信托计划的规模

　　六、信托计划的期限

　　七、信托计划的推介

　　八、信托单位的认购

　　九、信托计划的成立

　　十、受益人和信托受益权

　　十一、信托计划财产的管理运用

　　十二、信托计划财产估值

　　十三、信托计划费用和税费

　　十四、信托利益的计算和分配

　　十五、风险揭示与承担

　　十六、信托当事人的陈述和保证

　　十七、信托当事人的权利和义务

　　十八、信息披露

　　十九、受益人大会

　　二十、信托受益权的转让、继承和其他非交易过户

　　二十一、账户的变更

　　二十二、受托人的变更

　　二十三、信托计划的终止和延期

　　二十四、保密事项

　　二十五、通知与送达

　　二十六、不可抗力

　　二十七、违约责任

　　二十八、法律适用和争议解决

　　二十九、合同的成立、生效与期限

　　三十、合同的完整

　　三十一、条款的独立

　　三十二、合同的解释

　　三十三、合同的解除

　　三十四、其他事项

　　三十五、信息及签字页

　　鉴于：

　　1、受托人系依法设立的经营信托业务的金融机构，依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》以及中国银行业监督管理委员会发布的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等规定，设立“集合资金信托计划”；

　　2、委托人系依法认购“集合资金信托计划”信托单位的合格投资者；

　　3、为明确委托人和受托人在“集合资金信托计划”中的权利和义务，委托人和受托人在中国上海市订立本合同，共同遵照执行。

　　一、前言

　　本信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和其他有关法律法规的规定以及《信托合同》编写。《信托合同》是约定信托当事人之间权利义务的法律文件。

　　委托人自签署《信托合同》和《认购风险申明书》、交付认购资金，于信托计划成立之日起即成为本信托的受益人，并按照《中华人民共和国信托法》、信托合同及其它有关法律法规的规定享有权利，并且承担义务。

　　委托人自愿认购“信托计划”的信托单位，同意与认购该信托计划项下信托单位的其他委托人一起，接受该信托计划条款的约束，按照该信托计划条款的规定，行使相应权利，享有相应利益，并承担相应义务、责任和风险。

　　受托人自愿接受全体委托人的委托，担任“信托计划”的受托人，同意受该信托计划条款的约束，按照该信托计划条款的规定，行使相应权利，享有相应利益，并承担相应义务、责任和风险。

　　受托人承诺本信托计划说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权任何其他人提供未在本信托计划说明书中载明的信息，或对本信托计划说明书作任何解释或者说明。

　　受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证最低收益。

　　二、定义

　　除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　1、信托计划或本信托计划：指受托人设立的集合资金信托计划。

　　2、《认购风险申明书》：指《集合资金信托计划认购风险申明书》以及对该申明书的任何有效修订和补充。

　　3、《信托合同》或本合同：指委托人和受托人签订的《集合资金信托计划资金信托合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。

　　4、《信托计划说明书》：指《集合资金信托计划说明书》以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。

　　5、信托计划文件：指《认购风险申明书》、《信托合同》、《信托计划说明书》以及与信托计划相关文件（包括但不限于信托受益权转让文件）的统称。

　　6、《保管合同》：指受托人与保管银行签订《集合资金信托计划保管合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。

　　7、《证券经纪服务协议》：指受托人与保管银行、证券经纪商签订的《集合资金信托计划证券经纪服务协议》以及对该合同的任何有效修订和补充。

　　8、《信用增级协议》：指经委托人审阅并认可的，由全体委托人指令受托人与优先级委托人、信用增级人签署的《集合资金信托计划信用增级协议》以及对该合同的任何有效修订和补充。

　　9、《投资顾问合同》：指受托人与投资顾问签订的《集合资金信托计划投资顾问合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。

　　10、委托人：指信托计划项下各信托合同中的委托人。

　　11、优先委托人：指托管银行股份有限公司。

　　12、劣后委托人：劣后公司

　　13、投资建议权人（含义同“投资顾问”）：全体委托人指定投资顾问公司为本信托计划投资建议权人。

　　14、信用增级人：全体委托人指定增新公司为本信托计划的信用增级人。

　　15、受托人：指云南国际信托有限公司。

　　16、受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。享有优先信托受益权的受益人为优先受益人，享有劣后信托受益权的受益人为劣后受益人。

　　17、信托当事人：指委托人、受托人和受益人的合称。

　　18、推介机构：指代理受托人推介信托计划的金融机构。

　　19、投资建议：指注明了证券代码、证券名称、买入或卖出数量、买入或卖出价格区间、买入或卖出时间区间、投资建议函日期、投资建议函编号等要素的书面文件或电子指令。

　　20、保管银行：指保管银行股份有限公司北京分行

　　21、证券经纪商：指证券股份有限公司

　　22、认购资金：指委托人交付给受托人用于认购信托单位的资金。

　　23、信托资金：指根据信托文件的约定，各委托人为认购信托单位而交付给受托人，并经受托人确认认购成功的资金。

　　24、优先信托资金：指优先委托人交付给受托人，经受托人确认优先委托人成功认购优先信托单位并进入信托计划专用银行账户的认购资金。

　　25、劣后信托资金：指劣后委托人交付给受托人，经受托人确认劣信托合同后委托人成功认购劣后信托单位并进入信托计划专用银行账户的认购资金。

　　26、信托计划资金：指委托人交付给受托人的信托资金总和。优先委托人交付的信托资金总和为优先信托计划资金，劣后委托人交付的信托资金总和为劣后信托计划资金。

　　27、信托财产：指各委托人交付给受托人管理、运用的信托资金，及受托人因该信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

　　28、信托计划财产：指信托计划存续期间，信托计划项下信托财产的总和，包括因投资所得的红利、股息、债券利息、买卖证券差额、银行存款利息等。

　　29、信托计划财产总值：指本信托计划项下的各类证券、银行存款、其它投资工具、应收账款以及其他投资所形成的资产，按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。

　　30、信托计划财产净值：某估值基准日信托计划财产净值=估值基准日信托计划财产总值-估值基准日已计提的优先受益人预期收益-估值基准日已计提的信托管理费-估值基准日已计提的保管费-估值基准日已计提的固定投资顾问费。如果“某估值基准日”不是“费用计提日”，则当日应计提的各项费用为零。

　　31、信托单位：指用于计算及衡量委托人认购的信托份额、受益人、信托合同享有信托受益权以及信托财产价值的计量单位。在信托计划成立时，每1元信托资金对应1份信托单位。信托计划项下的信托单位总份数=信托计划成立日的信托计划资金÷1元/份。信托单位分为优先信托单位和劣后信托单位，委托人认购的信托单位类型以本合同的《信息及签字页》为准。

　　32、信托单位净值：某估值基准日信托单位净值=当日信托计划财产净值÷信托单位总份数。计算结果保留小数点后4位小数，第5位四舍五入。

　　33、信托受益权：指受益人根据本合同享有与其所持有的信托单位类型和数量相对应的信托利益的权利以及相关法律规定的和本合同约定的其他权利。本信托计划项下的信托受益权分为优先受益权和劣后受益权，优先信托单位对应优先受益权，劣后信托单位对应劣后受益权。

　　34、信托计划利益：指信托计划财产扣除信托计划费用（不含浮动投资顾问费）、负债及信托税费后的余额。

　　35、信托利益：指受益人因持有信托受益权而按照《信托合同》约定享有的信托计划利益中属于该受益人的利益。

　　36、信托计划收益：指信托计划财产扣除信托计划资金本金的余额部分。

　　37、信托收益：指信托利益扣除信托资金本金的余额部分。

　　38、风险监控指标、a：风险监控指标、a=信托计划财产净值÷信托单位、总份数。

　　39、认购：指委托人申请购买信托单位并加入信托计划的行为。

　　40、推介期：指受托人在信托计划成立前自行或委托推介机构向合、格投资者进行推介并募集资金的期间。

　　41、信托利益分配账户：指受益人指定的、用于接收受托人分配的、信托利益的银行账户。

　　42、信托计划成立日：指受托人确认信托计划成立的日期。

　　43、信托计划终止日：指信托计划期限届满终止、提前终止或延期、终止之日。

　　44、信托计划存续期间：指信托计划成立日至信托计划终止日的时间段。

　　45、估值基准日：指受托人计算信托计划财产总值、信托计划财产净值和信托单位净值的交易日，即信托计划存续期间的每个交易日。

　　46、费用计提日：指受托人计算及提取信托计划费用的日期，本信、托计划费用每个自然日计提。

　　47、费用核算日：指受托人计算当期应向相关服务机构支付的信托、计划费用的日期，即信托计划成立日起每自然年度末月21日及信托合同信托计划终止日。上述核算日核算内容不包括投资顾问费。

　　48、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日。

　　49、工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。

　　50、税费：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税、增值税和其他税。

　　51、机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。

　　52、政府机构：指（1）中国各级人民政府及其下属机构、办事机构和派出机构；（2）任何在前述机构领导下或以前述机构名义行使行政、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

　　53、中国银监会：指中国银行保险监督管理委员会及其下属分支机构。

　　54、中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

　　55、法律：指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章和其它规范性文件。

　　56、元：指中国的法定货币人民币元。

　　三、信托计划的目的

　　委托人为有效运用信托资金，基于对受托人的信任，将信托资金委托给受托人用于认购信托单位。受托人根据全体委托人的不同投资偏好，对信托受益权进行分层配置，委托人通过认购优先信托单位或劣后信托单位而享有对应类型的信托受益权。

　　受托人根据全体委托人的意愿指定“投资建议权人”为本信托计划提供投资建议，并依据信托计划文件的约定审核及执行投资建议，将信托计划资金投资于本合同约定的投资品种，为受益人的利益管理运用和处分信托计划财产。受托人按照信托受益权分层配置中的优先与劣后安排，对享有不同类型信托受益权的受益人进行信托利益分配，使得信托计划项下具有不同风险承担能力和意愿的受益人获取不同的信托利益并承担相应风险。

　　四、信托计划的类型

　　本信托计划为指定用途的结构化集合资金信托计划。全体委托人在此确认：全体委托人在认购信托单位之前，自行负责对投资建议权人以及标的股票、信用增级人等进行独立和充分的尽职调查，并豁免受托人的尽职调查责任。全体委托人在自主确定信托资金运用方式、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据信托文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自愿承担信托投资风险，但受托人存在故意或过失的，由此产生的风险由受托人承担；委托人自行负责尽职调查，并相应承担上述尽职调查风险；委托人自主决定信托存续期内信托财产管理等事宜。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人仅作为通道功能主体并主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

　　五、信托计划的规模

　　信托计划预计规模为人民币?220,000?万元（大写：人民币贰拾贰亿元整），包括优先信托计划资金人民币?132,000?万元（大写：人民币壹拾叁亿贰仟万元整）和劣后信托计划资金人民币88,000?万元（大写：人民币捌亿捌仟万元整）。受托人有权决定信托计划成立时的实际规模以及优先信托计划资金和劣后信托计划资金的具体金额，但是信托计划成立日的优先信托计划资金与劣后信托计划资金比例不得高于1.5:1。

　　六、信托计划的期限

　　信托计划的期限为36个月，满24个月可提前终止，终止日为信托计划成立日起届满36个月的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托单位和劣后信托单位均于终止日终止。在存续期满后，经受托人及全体委托人书面同意后，信托期限可以延长?12?个月。如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权根据本合同约定延期或提前终止信托计划。

　　七、信托计划的推介

　　1、推介期

　　信托计划的推介期为20个工作日，受托人有权根据信托单位的认购情况延长或提前结束推介期。

　　2、信托计划认购账户

　　受托人可在银行开立信托计划认购账户，用于接收委托人交付的认购资金。信托计划认购账户与信托计划专用银行账户（信托财产专户）为同一账户。

　　八、信托单位的认购

　　1、信托单位的认购条件

　　（1）委托人的资格：委托人必须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。

　　（2）资金合法性要求委托人交付的认购资金应当是其合法所有且有权处分的资金。委托人如为金融机构，可以其发行金融产品所合法募集并有权处分的资金作为认购资金。劣后委托人认购信托单位的资金是其权益持有人合法所有或合法管理的财产。委托人资金来源合法，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。

　　（3）资金币种及最低金额委托人仅可以人民币资金认购信托单位，首次交付的认购资金最低金额为300万元并应以10万元整数倍增加。经受托人同意，委托人交付的认购资金最低金额不受前述限制。

　　（4）自然人委托人的人数限制交付认购资金低于?300?万元的自然人委托人的数量不得超过50人。

　　2、认购资金的交付

　　（1）委托人交付的认购资金应从委托人在中国境内开设的自有银行账户划付至信托计划认购账户或者信托计划专用银行账户，受托人不接受委托人以现金认购信托单位。金融机构作为委托人，交付的认购资金如为其发行金融产品所合法募集的资金，可以从金融机构的特定银行账户划付。

　　（2）委托人如果通过推介机构认购信托单位，并且推介机构依法开立了用于接收认购资金的特定银行账户，委托人应从其在中国境内开设的自有银行账户将认购资金划付至该特定银行账户。

　　3、认购申请文件

　　（1）自然人委托人应向受托人或推介机构提交如下文件：

　　A.填写并签署《认购风险申明书》一式叁份。

　　B.填写并签署《信托合同》一式叁份。

　　C.其他必备证件：委托人身份证明原件及复印件一份、委托人信托利益分配账户的银行卡或活期存折原件及复印件一份；若授权他人办理，代理人需持自己的身份证明原件，并持委托人的身份证明原件、银行卡或活期存折原件及经委托人签名的复印件一份、经公证的授权委托书原件一份。

　　D.信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。

　　（2）机构委托人应向受托人或推介机构提交如下文件：

　　A.填写并签署《认购风险申明书》一式叁份。

　　B.填写并签署《信托合同》一式叁份。

　　C.其他必备证件：若经办人为法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照或其他主体资格证明复印件一份、法定代表人或负责人的身份证明原件及复印件一份、法定代表人或负责人的证明书原件以及机构的信托利益分配账户证明文件复印件一份；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人需持前述文件，并持经办人自己的身份证明原件及复印件一份、由法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书原件一份。前述证件的复印件均需加盖委托人公章。

　　D.信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。

　　4、认购原则及例外

　　信托单位的认购应遵循“金额优先、时间优先”的原则，即受托人有权优先接受金额较大的有效认购申请，同等认购金额情况下，受托人有权优先接受认购时间较早的有效认购申请。同时受托人有权根据委托人的资质\信誉\资金来源情况、信托计划已认购的资金规模、优先信托计划资金与劣后信托计划资金的比例等因素以及其它实际情况，决定是否接受委托人认购信托单位，保留拒绝任何委托人认购信托单位的权利。即使委托人已经签署《认购风险申明书》、《信托合同》，或者已经交付认购资金，受托人仍有权拒绝其认购。

　　5、认购资金利息的处理

　　如信托计划成立，认购资金划付至信托计划认购账户或者信托计划专用银行账户当日至信托计划成立日期间的同期银行活期存款利息，在扣除银行账户管理费等相关费用后，归属于信托计划财产，并于第一个信托利益分配日进行分配。

　　6、认购不成功的处理办法

　　划成立，委托人已经交付认购资金但因故未成功认购，受托人将在信托计划成立日起的5个工作日内按照认购时的资金（加计交付日至返还日期间的同期银行活期存款利息）划付途径原路向委托人返还其认购资金和认购时的信托管理费（如有）。

　　7、信托计划不成立的处理办法

　　划不成立，受托人将在信托计划推介期结束后的10个工作日内按照认购时的资金划付途径原路向委托人返还认购资金和认购时的信托管理费（如有），并加计资金交付日至返还日期间的同期银行活期存款利息。

　　九、信托计划的成立

　　1、信托计划的成立条件

　　（1）委托人已与受托人分别有效签署《信托合同》和《认购风险申明书》；

　　（2）委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人决定的实际规模，且优先信托计划资金与劣后信托计划资金的比例不高于1.5:1。

　　2、信托计划的不成立

　　（1）受托人本着诚实信用原则推介信托计划，但不对信托计划能否成立作出任何承诺或保证。

　　（2）就信托计划的推介期调整、信托计划成立等事项，受托人有权选择如下任何方式进行披露：

　　A.在受托人公司网站上披露；

　　B.采用传真、专人递送、挂号信、特快专递或发送电子邮件等方式通知；

　　C.采用录音电话、电子邮件通知。

　　（3）如果委托人已经成功认购但信托计划不能成立，受托人将在信托计划推介期届满后的五个工作日内返还委托人交付的全部认购资金本金，并加计资金交付日至返还日期间的同期银行活期存款利息。

　　十、受益人和信托受益权

　　1、受益人

　　本信托计划为自益信托计划，本信托计划成立时的委托人同时成为本信托计划的受益人。本合同项下受益人信托利益分配账户为本合同签署页记载的信托利益分配账户。

　　2、信托受益权

　　信托受益权分为优先受益权和劣后受益权。

　　（1）优先受益人享有优先受益权，优先受益人有权优先于劣后受益人从信托计划利益中获取信托利益，优先受益人可获分配的信托利益以信托计划利益为限并且最高不超过按照参考收益率计算的信托利益。优先受益权不应视为受托人对优先受益人可能获得信托利益做出的任何承诺、担保或保障。

　　（2）劣后受益人享有劣后受益权，劣后受益人获得信托利益的分配顺序劣后于优先受益人。除本合同另有约定外，优先受益人全额获得按照参考收益计算的信托利益之前，受托人不向劣后受益人分配信托利益。

　　十一、信托计划财产的管理运用

　　1、管理运用方式

　　信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，具体由受托人、投资建议权人、保管银行和证券经纪商共同完成，各方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。基于对投资建议权人的了解和信任，全体委托人指定【投资顾问公司】担任信托计划的投资建议权人，由投资建议权人向信托计划出具投资建议，受托人依据信托计划文件的约定对投资建议权人提供的投资建议进行形式审核并执行投资建议（根据本合同约定受托人不承担审核责任的除外）；如果投资建议符合信托计划文件的约定，受托人将按照投资建议进行投资操作，委托人、受益人应承担由此产生的所有风险和损失，但受托人存在故意或过失的，由此产生的风险由受托人承担。受托人依据信托计划文件的约定对投资建议权人提供的投资建议进行审核后向保管银行和证券经纪商分别发送资金划转指令和证券交易指令，保管银行和证券经纪商分别按照《保管合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。

　　2、管理运用方向

　　信托计划资金用于投资上市公司【上市公司】（股票代码：000000）的股票（以下简称“标的股票”）以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行活期存款、债券逆回购。

　　3、管理运用原则

　　（1）投资建议权人为信托计划提供投资建议应符合如下管理运用原则：

　　A.本信托计划建仓期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日（如上市公司公告调整该期限，则本信托计划建仓期相应调整），建仓期内，本信托计划受托人依据投资建议权人的投资建议进行对【上市公司】（股票代码：000000）的买入，不得进行卖出。

　　B.本信托计划买入标的股票锁定期为24个月，从最后一笔买入交易完成并由投资建议权人通知受托人，并经上市公司公告之日开始计算，锁定期满直至本信托到期前，受托人依据投资建议权人的投资建议进行对【上市公司】（股票代码：000000）的卖出，不得进行买入。

　　C.以下敏感期内不得买卖标的股票，上市公司【上市公司】（股票代码：000000）向投资建议权人通知如下敏感期后，投资建议权人应及时通知受托人，并承诺敏感期内不进行标的股票的买卖操作：

　　a）【上市公司】（股票代码：000000）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　b）【上市公司】（股票代码：000000）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　c）可能对上市公司【上市公司】（股票代码：000000）股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后?2?个交易日内。

　　D.禁止投资融资融券、股指期货、权证、债券、正回购交易。

　　E.禁止参与上市公司增发业务。

　　F.不得投资于中小企业私募债、信托产品、信贷资产等。

　　G.如被动持有超过投资范围限制的，受托人有权在10个交易日内减持到规定的比例范围内。

　　H.法律规定或信托计划文件约定的其他投资限制。

　　（2）因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信托计划财产总值变动等因素致使信托计划财产管理运用不符合上述原则，受托人有权在10个交易日内变现部分信托计划财产。如信托计划财产因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等无法交易，则变现时限相应顺延。

　　（3）在不违反法律的前提下，全体委托人协商一致，可以调整管理运用原则并签署补充协议。信托计划存续期间，如法律修订导致管理运用原则与法律产生抵触，则应以法律规定为准。此外，如果法律对信托计划财产管理运用的规定发生变化，受托人有权对管理运用原则进行相应调整。

　　（4）投资建议权人在此承诺：不会单独或通过合谋，通过集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖等方式进行股票交易价格或交易量的操纵；不会通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等方式下达投资建议。否则，由此给信托计划和受托人造成的一切损失，由投资建议权人承担全部赔偿责任。

　　4、管理运用流程

　　（1）投资建议权人向受托人出具满足如下条件的投资建议（信托计划按照法律规定认购信托业保障基金无需取得投资建议权人提供的投资建议）：

　　A.投资建议是投资建议权人对信托计划财产出具的包括交易标的的品种和名称、交易方向、交易数量、交易价格区间、交易时间区间等全部或部分要素的具体投资运信托合同作建议。

　　B.投资建议权人提供投资建议的方式

　　a）投资建议权人对深圳证券交易所等场内交易出具投资建议，应通过受托人专用网络系统（交易系统）发出；当受托人专用网络系统无法正常运行时，投资建议权人应通过电子邮件或传真方式向受托人出具投资建议。除前述场内交易外的其他交易，投资建议权人应通过电子邮件或传真方式出具投资建议。

　　b）如投资建议权人以电子邮件或传真方式出具大宗交易的投资建议，应在发出电子邮件或传真后立即与受托人指定人员进行电话确认，且投资建议权人发送电子邮件或传真的时间应不晚于交易当日下午13:00（不含）前。

　　c）如遇特殊情况，投资建议权人可采用录音电话或受托人同意的其它方式出具投资建议，但应以电子邮件或传真形式将投资建议补发给受托人。如果录音电话或以其他方式出具的投资建议内容与电子邮件或传真内容不一致，则以录音电话或以其他方式出具的投资建议内容为准。

　　C.投资建议权人以电子邮件、传真、录音电话或受托人同信托合同意的其他方式出具投资建议，应为受托人审核投资建议以及向证券经纪商下达交易指令留出必要时间，如投资建议权人未留出足够时间导致受托人未能执行投资建议，受托人不因此承担任何责任。

　　（2）除投资建议权人明确说明，所有投资建议均当日有效。如因交易条件不能满足、交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等导致投资建议无法执行，则投资建议自动失效。受托人对投资建议进行审核。受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的投资建议和无效的投资建议。如投资建议未违反法律及本合同的规定，受托人将按照投资建议进行投资操作；如投资建议违反法律及本合同的规定，或受托人根据其收到投资建议当时已知晓的信息判断投资建议不符合其有效条件的，受托人将拒绝执行投资建议。由于系统和交易故障、市场流动性和波动性风险等原因导致受托人未能执行投资建议，受托人不因此承担任何责任。

　　（3）如出现如下任何情形，受托人有权在投资建议权人未出具投资建议的情况下买入或变现信托计划财产（当持仓股票处于锁定期的情况除外）：

　　A.因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信托计划财产总值变动等因素导致信托计划的财产管理运用不符合法律或本合同的规定。

　　B.当风险监控指标A触及预警线或权益罚没线，且信用增级人未按约定及时足额追加信用增强资金，受托人根据信托文件约定执行降仓或止损操作。

　　C.根据法律规定或监管部门要求，信托计划必须买入或变现全部或部分信托计划财产，并且投资建议权人经受托人通知后未能在受托人通知的时间内出具投资建议。

　　D.信托计划财产中的现金资产不足以支付信托计划费用、税费或进行信托利益分配。

　　E.信托计划终止前10个交易日内投资建议权人未逐步出具信托计划财产变现的投资建议，或者因投资建议权人未及时出具投资建议，导致信托计划终止时信托计划财产未全部变现。

　　F.信托计划终止后，仍有非现金形式的信托财产需变现。

　　G.信托计划触发终止条款。

　　H.受托人认为有必要，并经优先委托人书面认可的其他情形。

　　（4）受托人执行投资建议的行为并不代表受托人对投资建议可能产生的后果承担责任，受托人也不对投资建议权人的行为产生的后果向委托人/受益人承担责任。对执行投资建议所造成的一切风险和损失，由信托计划财产承担。若投资建议权人未及时提供投资建议，受托人的作为或不作为不视为对受托人义务的违反，由此所造成的一切风险和损失由信托财产承担。

　　（5）股权行使原则

　　A.信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。

　　B.信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权时，全体委托人知悉且同意，由受托人按照投资建议权人出具的书面表决意见进行表决。如投资建议权人未行使表决权或出具书面表决意见，受托人不行使股东表决权。

　　C.投资建议权人如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权，应向受托人提交书面申请，由受托人进行形式审查后向上市公司提出议案。

　　（6）上市公司信息披露义务的履行劣后委托人确认，其应当根据法律法规和监管规则的要求自行履行公告、报告等信息披露义务（包括但不限于直接或间接持有上市公司权益或权益变更的信息披露义务），并自行承担未及时履行前述义务的相关法律责任，受托人无需就信托项目承担中国证券监督管理委员会、证券交易所要求的信息披露义务。劣后委托人拒不履行或者怠于履行前述义务的，受托人有权及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等上市公司监管部门报告。劣后委托人对前述约定无任何异议，并自行承担因此产生的风险及损失。如因劣后委托人未履行前述义务给信托财产或受托人造成损失或带来任何不利影响的，劣后委托人应当向信托计划或受托人赔偿损失或消除不利影响。

　　5、风险监控措施

　　（1）T?日及风险监控指标a受托人负责日常盯市，依据本合同相关约定计算信托计划财产净值。信托计划存续期间的每个交易日为信托计划财产净值的估值基准日，简称为“T?日”；“T+n”日指T日后的第?N.个交易日。受托人根据信托计划财产净值计算风险监控指标a，于T+1日完成T日风险监控指标A的计算，通过风险监控指标A对信托计划进行风险监控。

　　（2）预警线和权益罚没线信托计划的预警线和权益罚没线为风险监控指标A达到的具体数值，a=信托计划财产净值÷信托单位总份数，预警线为风险监控指标a=0.78，权益罚没线为风险监控指标a=0.72。T?日的风险监控指标A应以受托人计算结果为准。本信托计划的信用增级人应当按照本合同约定履行交付信用增强资金的义务。

　　（3）触发预警线的处理措施

　　A.所投资股票锁定期内：如T日的风险监控指标a≤0.78，受托人在不迟于T+1日以电子邮件、录音电话或传真等形式通知信用增级人以及劣后受益人进行风险提示。信用增级人应于T+2日17:30时前将追加的信用增强资金划付至信托计划专用银行账户，使得T日的风险监控指标a>0.78。

　　B.所投资股票限售解禁后：如T日的风险监控指标a≤0.78，受托人在不迟于T+1日以短信、电子邮件、录音电话或传真等形式通知信用增级人追加信托资金，信用增级人于T+2日17:30?时前将追加的信托资金划付至信托计划专用银行账户，使得T日的风险监控指标a>0.78。否则无论信用增级人是否追加信托资金，受托人视作投资建议权人已发出指令，受托人有权自T+3日9:30时起变现信托计划持有的非现金资产，通过包括但不限于市价、大宗交易等卖出证券的方式将信托计划持有的证券持仓比例降至信托计划财产总值的?50%或?信托合同?以下。该种情况下，受托人自主选择的变现时间和变现策略?等均视为受托人已勤勉尽职履行受托人职责，由此造成的全?部损失由信托财产承担。如果因投资建议权人向受托人报告?股票交易限制的相关事项（包括但不限于目标股票处于锁定?期/信息敏感期/限制交易期限等，经上市公司公开披露后可?以变现的情况除外）、交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、?受托人认可的其他原因等导致受托人无法在前述时间内完?成降仓操作，则操作时间相应顺延。

　　C.若T+1日信托单位净值恢复至预警线（不含）之上，信用增?级人可不追加信用增强资金，并重新计算T日。

　　D.若T+1日信托单位净值未恢复至预警线（不含）之上，在T+1日至T+2日17:30点期间无论信托计划单位净值是否发?生变化，信用增级人都应在T+2日17:30点前足额追加增强?信用资金，使得T日信托单位净值恢复至预警线（不含）之?上，期间任一日收盘后信托单位净值未跌破权益罚没线（不?含）时，受托人无义务就信托单位净值进行通知。

　　E.自风险监控指标A触及预警线的下一个交易日（即T+1日）?起，受托人有权仅接受投资建议权人出具的卖出等增加信托?计划持有现金的投资建议，有权不再接受投资建议权人出具的买入或申（认）购等减少信托计划所持现金的投资建议。如出现以下情形之一，受托人可恢复接受投资建议权人出具的买入或申（认）购及相关的投资建议：

　　A.风险监控指标a>0.78；

　　B.风险监控指标a>0.72?且信托计划持有的证券持仓比例在?50%或以下。

　　F.受托人不对风险监控指标A触发预警线后的信托计划财产进行变现的时间、收益情况作出任何保证。

　　（4）触发权益罚没线的处理措施

　　A.如T日的风险监控指标a≤0.72，受托人在不迟于T日以电子邮件、录音电话或传真等形式通知信用增级人追加信托增强资金，信用增级人应于T+1日17:30时前将追加的信托资金划付至信托计划专用银行账户，使得T日的风险监控指标a>0.78。如信用增级人未在T+1日17:30前足额追加增加资金的，则劣后委托人自动丧失其在本信托计划自成立日起至本信托计划终止期间根据合同约定所享有的全部权益,?劣后受益人信托利益分配金额为零，剩余信托利益向优先委托人进行全额分配。此种情况下，受托人不再接收投资建议权人的投资建议，并根据优先信托受益人的指令变现全部或部分信托财产直至信托财产全部变现（此处所有指令应该在解禁期满后发出，否则受托人视作指令违规，不予执行），在此期间若优先级受益人未及时提供变现投资建议，受托人的不作为不视为对受托人义务的违反，由此所造成的一切风险和损失受托人无需承担责任，由信托财产承担。无论信用增级人此后是否履行追加信用增强资金的义务，该权益罚没及变现操作不可逆。信托财产全部变现后，受托人有权在按照本信托合同的约定向优先受益人分配信托利益后提前终止本信托计划。无论信用增级人此后是否履行追加信用增强资金的义务，劣后受益人信托利益分配金额保持为零，劣后委托人/受益人无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等）。

　　B.自信托单位净值触及权益罚没线的下一个交易日（即?T+1交易日）起，受托人有权不再接受投资顾问出具的任何投资建议。如出现以下情形，受托人可恢复接受投资顾问出具的投资建议：信用增级人于T+1日17:30时前将追加的信托资金划付至信托计划专用银行账户，使得T日的风险监控指标a>0.78。

　　C.受托人不对信托单位净值触发权益罚没线后的信托计划财产进行变现的时间、收益情况作出任何保证。

　　6、信用增强资金的追加和取回

　　（1）信用增强资金的追加

　　A.信托计划存续期间，优先受益人不可追加信用增强资金，信用增级人可随时追加信用增强资金或按照本合同第?10.5?条的约定追加信用增强资金。

　　B.信用增级人追加的信用增强资金不能按时足额到达信托计划专用银行账户时，受托人按照信托计划文件相关规定进行处理。 　　C.本信托计划信用增级人追加的信用增强资金及产生的收益归属于本信托计划财产。

　　D.信用增级人追加的信用增强资金于资金到达信托计划专用银行账户当日计入信托计划财产，受托人以资金到账日确定资金追加日。

　　E.信用增级人追加信用增强资金不因此增加其持有的信托单位份数，也不因此增加信托计划的信托单位总份数。

　　（2）信用增强资金的取回

　　当信托计划信托单位净值连续5个交易日稳定在?1.00?元以上时，信用增级人可以向受托人提出申请取回追加信用增强资金。但信用增级人取回追加信用增强资金后的信托单位净值不得低于1.00?元,?且信用增级人取回的追加信用增强资金以其实际追加的信用增强资金金额为限。

　　信托计划终止时，若分配完毕优先信托计划利益后还有剩余的，则信托计划终止日返还给信用增级人的累计追加但未取回的信用增强资金＝MIN[信托计划存续期间累计追加但未取回的信用增强资金，信托计划终止日的信托计划利益－优先信托利益]。

　　7、信托计划财产的保管

　　受托人将信托计划专用银行账户设置为保管账户，由保管银行按照《保管合同》的约定对保管账户内的信托计划资金进行保管，信托计划财产项下的证券托管在法律规定和金融监管机构指定的托管机构，其他资产由受托人决定是否由第三方进行保管以及具体的保管方式。保管银行与委托人不发生合同权利义务关系，保管银行对信托计划资金的保管并非对信托计划资金及收益的保证或承诺，也不承担信托计划投资风险。

　　8、信托计划财产专户

　　（1）信托计划财产专户的开立

　　A.受托人应以信托计划名义开设信托计划财产专户，对信托计划财产进行单独管理。信托计划财产专户包括专用银行账户、证券账户和证券资金账户等专用账户。

　　B.信托计划专用银行账户与信托计划保管账户为同一账户，信托计划资金的划转均应通过信托计划专用银行账户，账户信息如下：

　　开户行：

　　账户名称：

　　银行账号：

　　C.受托人必须开设证券账户进行证券投资操作，受托人与证券经纪商、保管银行签署《证券经纪服务协议》，共同对证券账户和证券资金账户进行监督。

　　（2）信托计划财产专户的独立性信托计划财产专户独立于受托人的自有账户和受托人管理的其他信托产品账户。受托人不得假借信托计划的名义开立与信托计划无关的其他账户，亦不得使用信托计划财产专户从事与信托计划无关的任何活动。信托计划财产专户在信托计划存续期间不可撤销，但是受托人有权更换信托计划财产专户。

　　9、保障基金认购特别条款

　　（1）委托人同意受托人根据相关法律的要求将本信托计划初始信托资金金额的1%（以下简称“保障基金本金”）缴入以受托人名义开立的保障基金专项账户，用于认购信托业保障基金。在本信托计划存续期内，如因法律法规或监管规则修改或监管机构的要求，本信托计划需按照增加信托资金规模认购中国信托业保障基金的，则按照增加信托资金规模的?1%认购中国信托业保障基金，具体以法律法规、监管规则及监管机构要求为准。

　　（2）为避免疑义，委托人同意并确认，在计算信托利益及信托报酬等信托费用时，所缴入的保障基金本金仍应视作信托资金总额的一部分，而不作相应扣减。

　　（3）保障基金收益以中国信托业保障基金有限公司实际分配给受托人的收益为限，由受托人计算并划入信托计划专用银行账户。

　　十二、信托计划财产估值

　　1、信托计划财产的类别

　　信托计划财产包括现金资产、股票、债券、证券投资基金、固定收益类金融产品以及其它财产。

　　2、估值方法

　　（1）现金资产现金资产（信托业保障基金除外）以估值基准日实际本金和实收利息计入信托计划财产总值。银行存款和券商保证金应收未收利息不计入估值基准日的信托计划财产总值，计入信托计划终止日的信托计划财产总值。信托业保障基金以估值基准日实缴保障基金本金和实收收益计算（应收未收保障基金收益不计入估值基准日的信托计划财产总值，计入信托计划终止日的信托计划财产总值）。

　　（2）股票

　　A.已上市流通的股票，以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值基准日无交易的，且信托计划所持有的标的股票发生停牌情况且停牌超过5个交易日的，受托人有权对所持有的停牌标的股票采用中国证券业协会《关于停牌股票估值的参考方法》中的“指数收益法”进行估值，受托人将具体参考中证指数有限公司官方网站（www.csindex.com.cn）公布的数据，受托人将在该标的复牌后，对其恢复收盘价估值，届时受托人不再另行向委托人披露。

　　B.未上市流通的股票价值按照如下方法确定：

　　A.送股、转增股、配股和公开增发新股等，按估值基准日该上市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值基准日该同一股票无交易的，以其在估值基准日前的最近一个交易日的收盘价估值。

　　B.首次公开发行未上市的股票，按估值基准日的账面成本估值。

　　C.有明确锁定期的股票，按估值基准日在交易所挂牌的同一股票的收盘价计算；估值基准日该同一股票无交易的，以其在估值基准日前的最近一个交易日的收盘价估值。

　　C.股票分红派息，股息红利于除权除息日计入信托计划财产。

　　（3）债券

　　A.在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券，按估值基准日收盘价与数量的乘积作为债券的净价市值，加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债券的全价市值进行估值；估值基准日没有交易的，按估值基准日前的最近一个交易日的收盘价与数量的乘积作为债券的净价市值，加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债券的全价市值进行估值。

　　B.在证券交易所市场挂牌交易的实行全价交易的债券，按估值基准日收盘价减去收盘价中所含债券应收利息所得到的净价与数量的乘积作为净价市值，加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债券的全价市信托合同值进行估值；估值基准日没有交易的，按估值基准日前的最近一个交易日债券收盘价减去收盘价中所含该交易日债券应收利息所得到的净价与数量的乘积作为净价市值，加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债券的全价市值进行估值。

　　C.银行间债券市场债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值。

　　D.买断式、质押式国债回购，实行按日计息，实际计息天数按资金占用自然日数计算。回购计息按照计尾不计头的原则，在买入回购次日开始计提；回购交易费用计入成本，计息基数为预计收益减交易费用。

　　E.对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

　　F.未上市债券，应区分两种情况处理：

　　A.以增发方式发行的债券，按原发行债券的估值方法进行估值。

　　B.首次公开发行的债券，采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。?

　　（4）证券投资基金

　　A.在证券交易所上市流通的交易所基金（包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值基准日无交易的，以估值基准日前的最近一个交易日的收盘价估值。

　　B.场外开放式基金（含场外登记的?LOF.基金），按当天估值基准日的基金份额净值估值；当天估值基准日基金份额净值未公布的，以之前一个公布日的基金份额净值估值；若当天估值基准日之前未公布基金份额净值的，按估值基准日的账面成本估值。

　　C.货币市场基金，按实际持有份额乘以1估值，并按照该基金公布的每万份收益逐日计提收益。

　　（5）固定收益类金融产品按购入成本估值，并根据固定收益类产品预计收益率计提收益。

　　（6）其他财产

　　A.应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日实际应收金额计算。

　　B.除估值基准日应计提的信托管理费和相关服务机构费用外，应付证券交易清算款等应付款、已计提未支付的信托计划费用、税费及其他负债等以估值基准日实际应付金额作为扣除项计算。

　　C.对存在活跃市场的投资品种，如估值基准日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值基准日无市价，且估值基准日前的最近一个交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价确定公允价值。估值基准日无市价，且估值基准日前的最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。

　　D.如有新增事项或变更事项，按有关法律法规的最新规定进行计算；没有规定的，由受托人与保管银行协商确定计算方法，且不需另行向委托人披露。

　　3、暂停估值的情形

　　如发生如下情形，受托人将暂停估值：证券投资所涉及的证券交易所未营业；因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按照上述估值方法进行估值；法律或监管机构认定的其它情形。

　　4、估值效用

　　全体委托人认可及接受受托人按照上述估值方法在估值基准日计算的信托计划财产总值、信托计划财产净值和信托单位净值等估值结果。保管银行可以在其网站上公布信托单位净值。

　　十三、信托计划费用和税费

　　1、信托计划费用的种类

　　（1）信托计划事务管理费信托计划事务管理费包括：因设立信托计划而产生的前期费用，包括但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托资金汇划费等费用；信托计划成立及管理运用所发生的费用，包括但不限于信息披露费用、银行结算和账户服务费、证券交易佣金、邮寄费、召集受益人大会发生的会议费等费用；信托计划终止清算时所发生费用；为保护和实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费及其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用。

　　（2）相关服务机构费用相关服务机构费用包括保管费其他相关服务机构费用。

　　2、信托计划费用的承担

　　除信托受益权转让时的信托管理费，其他信托计划费用均由信托计划财产承担。信托计划财产中的现金余额不足以承担信托计划费用的，受托人有权通知信用增级人追加信用增强资金或延期支付相关信托计划费用。

　　3、信托计划费用计提标准和支付方式

　　（1）信托计划事务管理费因银行业务产生的费用，由保管银行直接从信托计划专用银行账户中扣划。因投资交易产生的佣金、费用及税金，按相关规定或行业惯例支付。其余费用由受托人向保管银行出具划款指令，从信托计划专用银行账户中扣划。

　　（2）相关服务机构费用

　　A.保管费

　　保管银行为信托计划提供保管服务并收取保管费。自信托计划成立日起，受托人以存续的信托单位总份数为基础，按照0.1%的年费率，计算每日应计提的保管费。每日应计提的保管费＝信托计划当日存续的信托单位总份数×1元/份×0.1%÷365截至费用核算日的已计提未分配的保管费（不含费用核算日当日），每个费用核算日后的5个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中支付给保管银行。

　　B.投资顾问费

　　a）投资顾问为本信托提供投资顾问服务，有权从信托财产中收取投资顾问费。投资顾问费包括固定投资顾问费及浮动投资顾问费。

　　b）固定投资顾问费信托计划首笔固定投资顾问费为人民币300万元，由受托人于信托计划成立后5个工作日内支付给投资顾问。后续固定投资顾问费为人民币400万元，由受托人于信托计划终止日后的5个工作日内支付给投资顾问。全部固定投资顾问费于信托计划成立日一并计提，于固定投顾费支付日支付。

　　c）浮动投资顾问费信托计划终止日，信托计划财产在扣除：①信托费用及负债、②优先信托单位期末最高年化收益和优先级信托本金、③优先超额信托利益（如有）、④信用增级人已追加未返还的补仓资金（如有）以及⑤劣后受益人信托本金（如有）后仍有现金余额的，该现金形式的信托计划财产余额的5%作为投资顾问的浮动投资顾问费，受托人于信托计划终止后5个工作日内支付给投资顾问。

　　C.其他服务机构费用受托人根据与其他服务机构签订的合同或协议，在费用发生时经委托人书面同意后，向保管银行出具划款指令，保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣划该费用至各相关服务机构银行账户。在标的信托存续期间，如因受托人分配信托利益导致信托资金余额发生变化的，应根据相应信托资金余额的实际存续天数分段计算本计划作为标的信托的保管费。

　　（3）信托管理费

　　A.信托管理费按日计提，每日应计提的信托管理费

　　a）自信托计划成立日起，受托人以存续的信托单位总?份数为基础，按照?0.1%的年费率，计算每日应计提?的信托管理费。

　　b）每日应计提的信托管理费=信托计划当日存续的信托单位总份数×1元/份×0.1%÷365。

　　c）截至费用核算日的已计提未分配的信托管理费（不含费用核算日当日），每个费用核算日后的5个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中支付给受托人。在信托存续期间，如因受托人分配信托利益导致信托资金余额发生变化的，应根据相应信托资金余额的实际存续天数分段计算信托管理费。

　　4、不列入信托计划费用的项目

　　受托人因违背信托计划文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托计划费用。如信托计划不成立，与设立信托计划相关的费用由本合同双方自行承担。

　　5、信托计划税费

　　（1）信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律履行纳税义务。

　　（2）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费（包括但不限于增值税及附加等）、规费和其他交易费用（含保管费、监管费、转账手续费等）应当由信托财产承担，并按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。如果依据法律规定受托人须在向受益人支付的信托利益或其他款项或信托计划财产中预提或扣减任何税费，则受托人有权按照法律规定予以预提或扣减，且受益人不得要求受托人支付与该等预提或扣减相关的额外款项。

　　（3）非由信托计划财产承担的税费（如受益人应承担的所得税），由受益人自行申报和缴纳。

　　（4）如因相关法律变更导致需受托人代扣代缴相关税费的，受托人按相关法律的规定办理并向受益人披露。

　　（5）在信托计划存续期间及信托计划清算结束后的任一时点，若中国政府机构以受托人未履行代扣代缴税款等义务而向受托人追缴相关的代扣代缴税款或对受托人处以罚款的，受托人有权直接以信托计划财产支付（现金余额不足的有权变现信托计划财产）或在受托人代为履行相应的义务或承担相应的责任后就补缴的代扣代缴税款和缴纳的罚款向劣后受益人追讨。

　　十四、信托利益的计算和分配

　　1、信托计划利益

　　信托计划利益指信托计划财产在扣除信托计划费用（不包括浮动投资顾问费）、负债及信托税费后的余额。信托计划利益分为优先信托计划利益和劣后信托计划利益，优先受益人享有优先信托利益，劣后受益人享有劣后信托利益。优先受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数的比例享有优先信托计划利益，劣后受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部劣后信托单位份数的比例享有劣后信托计划利益。

　　2、信托计划利益的分配顺序

　　信托计划终止日，在扣除信托计划费用（不包括浮动投资顾问费）、负债及信托税费后的余额，由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益：

　　（1）优先受益人的优先信托利益。

　　（2）信用增级人累计追加但未取回的信用增强资金（如有）。

　　（3）劣后受益人的劣后信托资金。

　　（4）浮动投资顾问费（如有）。

　　（5）劣后受益人的劣后信托收益。

　　3、优先信托利益的分配

　　（1）优先受益人参考收益优先受益人参考年化收益率为5.5%。该收益率为优先受益人可获得信托收益的最高预测值，不代表优先受益人可实际获得的信托收益，也不应视为受托人对优先受益人的信托资金本金和收益的承诺或保证。自信托计划成立日起，受托人每日计提优先受益人预期收益，每日应计提的优先受益人预期收益=当日存续的优先信托单位份数×1?元/份×优先受益人参考收益率÷365。当信托计划延期终止时，延期期间优先受益人预期信托收益仍按照上述公式每日计提。

　　（2）优先信托利益分配期间优先级受益人信托利益核算日为每自然年度末月21日和信托计划终止日。信托计划成立日起至第1个优先级受益人信托利益核算日以及相邻两个优先级受益人信托利益核算日为一个优先信托利益分配期间。第1个优先信托利益分配期间为信托计划成立日（含）至第1个优先级受益人信托利益核算日（不含）的期间。第1个优先信托利益分配期间届满时，如果信托计划继续存续，则第2个优先信托利益分配期间为第1个优先信托利益分配期间届满之日当天起至第2个优先级受益人信托利益核算日（不含），第3个及之后的优先信托利益分配期间，依次类推。最后一个优先信托利益分配期间为上一个优先信托利益分配期间届满之日当天至信托计划终止日（不含）的期间。

　　（3）优先信托利益的计算

　　a）信托计划存续期间的优先信托利益计算当每个优先信托利益分配期间届满且信托计划未终止时，每个优先信托利益分配期间的优先信托利益=优先信托信托单位份数×1元/份×优先受益人参考收益率×该优先信托利益分配期间的信托计划实际存续天数÷365，该优先信托利益分配期间内优先信托的信托单位份数变化的，优先信信托合同托利益分段计算。

　　b）信托计划终止时的优先信托利益计算最后一个优先信托利益分配期间的优先信托利益=优先信托的信托单位份额×1元/份×（1+优先受益人参考收益率×该优先信托利益分配期间的信托计划实际存续天数÷365），该优先信托利益分配期间内优先信托单位份数变化的，优先信托利益分段计算。发生本信托计划于标的股票锁定期满后提前终止情形的，优先受益人就其所持优先信托单位有权收取补充优先信托收益，信托计划提前终止清算日每份存续优先信托单位应收取的补充优先信托收益=1?元×5.5%×实际存续天数/365-本信托计划存续期间内该份优先信托单位累计每日计提的优先信托收益。

　　（4）但若发生法律法规、政策以及适用于受托人及/或本信托计划的规范性文件等变化、监管部门及/或基金业协会要求、本信托计划所选择的证券经纪机构等合作机构停止为本信托计划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗力情况或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变化（如上述情形导致本信托计划的投资限制发生变化、以及投资操作受到限制等），导致本信托计划难以继续投资运作，经优先委托人事先书面同意后，劣后委托人向受托人申请提前终止的，或受托人决定提前终止的，或本信托计划按照相关部门的意见提前终止的，本信托计划均按实际存续天数计算并支付优先信托利益。

　　（5）优先信托利益的支付每个优先信托利益分配期间届满后的5个工作日内，受托人以货币资金形式向优先受益人分配该优先信托利益分配期间的优先信托利益。

　　4、当信托计划财产中的现金资产不足以支付信托管理费、保管费以及信托计划利益分配，则受托人有权通知信用增级人追加信用增强资金，如信用增级人未按时足额追加，则受托人有权选择延期支付相关费用和信托计划利益分配。

　　5、信用增级人累计追加但未取回的信用增强资金信托计划终止时，若分配完毕优先信托计划利益后还有剩余的，则信托计划终止日返还给信用增级人的累计追加但未取回的信用增强资金＝MIN[信托计划存续期间累计追加但未取回的信用增强资金，信托计划终止日的信托计划利益－优先信托利益]。

　　6、劣后信托利益的分配

　　（1）信托计划终止时，分配完毕优先信托计划利益、返还完毕信用增级人的累计追加但未取回的信用增强资金后的剩余信托计划利益，扣除浮动投资顾问费（如有）后为劣后信托利益。

　　（2）信托计划终止时的劣后信托利益＝信托计划终止时的信托计划利益－优先信托利益－返还给信用增级人的累计追加但未返还的信用增强资金－浮动投资顾问费（如有）。

　　（3）信托计划终止时，按劣后受益人于信托计划成立日持有的劣后信托单位份额占信托计划成立日本信托计划全部劣后信托单位份额的比例分配劣后信托计划利益。若信托计划终止时存在非现金资产的，则由受托人根据信托计划终止时的市场情况以及信托计划财产中现金资产与非现金资产的比例等情况确定劣后信托利益的分配时点及分配金额。

　　（4）信托计划终止后的5个工作日内，受托人向劣后受益人分配劣后信托利益。如果信托计划终止时存在应收未收的保障基金本金或收益的，则受托人有权以固有财产根据实际情况先行垫付应收未收的保障基金本金或收益，并向受益人分配信托计划利益。受托人代垫后，后续获得中国信托业保障基金有限责任公司支付的保障基金本金或收益全部归属于受托人，无论受托人垫付的数额与最终实际获得支付的数额是否一致，均不再进行任何多退少补的调整。受托人也有权在收到保障基金本金与收益后向受益人分配。

　　7、信托计划财产未变现的处理方式

　　（1）信托计划期限届满时，如果因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等导致信托计划财产无法全部变现，信托计划财产中的现金资产在扣除信托计划费用后优先支付优先信托利益。如果现金资产在扣除信托计划费用后足以支付按照优先受益人参考收益率计算的优先信托利益，受托人分配完毕优先信托利益、返还完信用增级人的累计追加但未返还的信用增强资金、支付完浮动投资顾问费后将剩余现金资产分配给劣后受益人，再将剩余非现金资产全部变现后分配给劣后受益人。

　　（2）信托计划期限届满时，如出现信托计划财产中的现金资产在扣除信托计划费用后不足以支付按照优先受益人参考收益率计算的优先信托利益的情形，受托人根据《信用增级协议》的约定通知信用增级人追加信用增强资金，直至优先受益人足额获得当期信托收益。如信用增级人未及时履信托合同行信用增级义务的，信用增级人应向信托计划专用银行账户支付滞纳金。信用增级人每日应支付的滞纳金为优先信托单位总份额的万分之五，直至其履行完毕资金支付义务之日止。滞纳金计入信托计划财产，信用增级人履行信托计划终止时的信用增级义务后受托人将累计已计提未支付的滞纳金向优先受益人进行分配，但不视为向优先受益人支付优先信托利益。

　　（3）信托计划期限届满时，如出现信托计划财产中的现金资产在扣除信托计划费用后不足以支付按照优先受益人参考收益率计算的优先信托利益的情形，且信用增级人未足额追加信用增强资金，受托人将按照先分配信托资金本金、后分配信托收益的方式分配信托利益。信托计划终止后，未分配的优先信托资金本金将继续计提预期收益，计算公式为：尚未分配的优先信托资金本金×优先受益人参考收益率×信托计划终止日次日至该部分优先信托资金本金的实际分配日期间的天数÷365。存在多次变现并多次分配的，同样按照上述先分配优先信托资金本金、后分配信托收益的方式分配，直至全部优先信托利益分配完毕。待上述流通受限资产变现后，受托人按照信托合同约定的清算顺序进行后续分配，直至全部信托计划财产清算完毕。

　　十五、风险揭示与承担

　　1、风险揭示

　　（1）信托计划投资标的风险投资标的市场价格受各种因素的影响而引起的波动，将使信托计划财产面临潜在的风险。

　　A.股票投资风险

　　A.国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券?市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险。

　　B.宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产?生影响的风险。

　　C.上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、?竞争、管理、财务等都会导致公司财务状况发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

　　D.创业板市场上市公司与现有的主板市场上市公司相?比较，一般具有成长性强、业务模式新，但规模较小、经营业绩不够稳定等特点。股票价格易受资金供求影?响而出现剧烈变动，从而导致股票价格变动的风险。

　　B.投资于目标股票的特殊风险

　　a）投资集中度较高的风险。受托人根据投资建议权人出具的有效的《投资建议书》进行投资操作，不排除会出现全部信托财产主要投资于目标股票的情况，从而导致投资较为集中的风险。

　　b）根据法律法规相关规则的规定，本信托计划投资的目标股票可能因此具有锁定24个月无法减持的风险。委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切风险和损失。

　　c）投资建议权人承诺并确保投资建议权人遵守法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制、内幕交易限制以及信息披露及公告义务的各项规定，包括但不限于锁定期、信息敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建议买卖目标股票，承诺不存在任何内幕交易、不当关联交易、操纵市场及利益输送等违法违规行为。本信托存在投资建议权人违反前述承诺出具投资建议的风险，在此情形下，可能导致受托人无法执行投资建议，对本信托产生不利影响，或执行完毕投资建议但遭致监管处罚等，进而导致信托财产受损，委托人对此充分知悉，并自愿由信托财产承担由此导致的一切风险和损失。如因投资建议权人未履行其相应承诺（包括但不限于信托合同未按规定履行信息披露及公告义务的）或未遵守股票交易限制义务或违规开展内幕交易的，由此造成信托财产的损失由投资建议权人承担赔偿责任，如因此给受托人造成损失的，投资建议权人应对受托人损失予以赔偿。

　　d）本信托计划存续期限内，投资建议权人承诺其及时向受托人报告股票交易限制的相关事项（包括但不限于目标股票处于锁定期/信息敏感期/限制交易期限等）。但仍存在投资建议权人因任何原因未及时告知受托人关于股票交易限制的相关事项的风险。

　　e）本信托计划不得导致以受托人名义持有上市公司股票数量超过上市公司总股本的?5%，投资建议权人出具的投资建议可能导致本信托计划持有达到或超过上市公司已经发行股份的5%，在进行买卖目标股票等操作时将受到相关限制，因此可能造成信托财产损失，对此，委托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

　　f）委托人可能以自有资金进行与本信托计划类似的投资，或同时管理其它与本信托计划类似的产品，或同时为其它产品提供其为本信托计划提供的类似的服务，委托从事前述行为可能被认定为一致行动。在此情况下，若委托人通过上述方式合并拥有权益的股份达到一个上市公司已经发行股份的5%，其在进行买卖该上市公司股份等操作时将受到相关限制，因此可能造成信托计划财产损失，对此，委托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

　　g）投资建议权人可能进行与本信托计划类似的投资，或同时管理其它与本信托计划类似的产品,投资建议权人从事前述行为可能被认定为一致行动；进而将被要求合并计算所持目标股票的股票数量，该等认定可能会导致本信托计划进一步受限于股票买卖的相关限制并需履行信息披露义务，该等限制可能对本信托计划造成不利影响，若投资建议权人未履行相关交易限制义务或信息披露义务，有可能导致本信托计划遭受监管处罚等，由此造成信托财产的损失由投资建议权人承担，如因此给受托人造成损失的，投资建议权人应对受托人损失予以赔偿。

　　h）受托人可能接受与委托人无关联关系的第三方的委托设立其他的信托（以下简称“其他信托”）并同样投资于目标股票，尽管受托人在本信托计划项下仅履行事务管理型信托受托人的职责，对目标股票的买卖并无实际管理权力，但本信托计划与其他信托仍有可能被认定为是信托合同一致行动人，进而将被要求合并计算所持目标股票的数量，该等认定可能会导致本信托计划进一步受限于股票买卖的相关限制并需履行信息披露义务，该等限制可能对本信托计划造成不利影响，若违反相关规则，则可能导致本信托计划遭受损失。对此，委托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

　　i）受托人本着合规、审慎的的原则开展证券投资业务，在以受托人名义持有的一家上市公司股票占该上市公司总股本临近?5%时，受托人有权将该上市股票纳入禁止买入名单并采取限制买入等措施，由此可能造成信托计划无法买入证券的风险。

　　C.认购信托业保障基金的相关风险信托业保障基金可能因使用而减少，若历年留存净收益等公共积累部分不足以扣减的，信托公司认购的款项将基于各信托公司上年末净资产比例相应扣减。在前述情形下，信托计划可能损失保障基金本金。此外，中国信托业保障基金有限公司收取管理费；若信托业保障基金收益率高于中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率（以下简称“基准利率”），则信托业保障基金按照基准利率分配收益；若信托业保障基金?信托合同收益率低于基准利率的，收益分配方案由中国信托业保障基金有限公司确定，在该等情形下，信托业保障基金能否分配收益、分配多少收益存在一定不确定性。此外，由于信托计划认购的信托业保障基金将由受托人按季度与中国信托业保障基金有限责任公司结算，故在信托计划清算时（包括信托计划终止、部分信托单位终止、分红、取回等）受益人可能无法及时获得对应的信托业保障基金本金及收益的分配。上述情形均可能对受益人资金的收益性和流动性产生不利影响。

　　D.其它投资标的的风险信托计划投资于金融机构发行的金融产品，若前述金融产品不保障本金或收益，或不能如期分配收益，则可能给信托计划财产带来损失。

　　（2）信托计划本身面临的风险

　　A.法律及违约风险在信托计划的运作过程中，因投资建议权人、保管银行、证券经纪商等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对信托财产带来风险。

　　B.政策风险在信托计划的运作过程中，因中国财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策等因素可能引起系统风险，证券市场监管政策等国家政策以及法律的变化也可能对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市场价格波动，从而影响信托计划收益。

　　C.经济周期风险证券市场受经济运行具有周期性的影响，从而影响证券投资的收益水平，对信托计划收益产生影响。

　　D.利率风险利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动，从而影响证券投资的收益水平，对信托计划收益产生影响。

　　E.购买力风险如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托计划财产的保值增值。

　　F.上市公司的经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争、技术变迁等，这些因素会导致企业的盈利发生变化。如果信托计划持有经营信托合同不善的上市公司股票，将影响信托计划收益。

　　G.投资建议权人风险本信托计划由受托人按照投资建议权人的投资建议进行投资操作，投资建议权人的投资服务能力、服务水平将直接影响信托计划收益。信托计划财产管理运用过程中，信托计划可能因为投资建议权人对经济形势/金融市场和投资产品价格走势等判断失误、投资建议权人获取信息不充分、信托计划投资产品的发行人披露不实信息等影响信托计划的收益水平。此外，受托人按照投资建议权人的建议行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权、股东表决权等权利，可能对上市公司的经营及盈利、股价产生影响，从而对信托计划收益产生影响。

　　H.流动性风险

　　A.在信托计划存续期间未经受托人同意，受益人不得转让信托受益权，且受托人并不保证一定能够成功转让，因此信托财产在流动性方面会受一定影响，委托人和受益人需合理规划自身资金安排。

　　B.由于市场或投资标的流动性不足（包括但不限于信托计划投资标的停牌、交易所监管、登记结算规则限制）和其他不可抗因素导致信托计划所投资的标的无法信托合同及时变现或相关资金无法及时取得，从而存在导致信托计划现金资产不能满足信托计划费用支付、信托利益分配、清算要求的风险，受益人在信托计划项下可能无法及时收到现金形式的信托利益。

　　C.信托计划终止时，受市场环境或特殊原因影响，信托计划财产可能部分或者全部不能变现，因此受益人可能面临信托计划终止时无法及时收到变现后的信托利益的情况。

　　I.信托计划不成立的风险如信托计划认购总金额未达到信托计划预计规模且未获受托人认可的，或信托计划推介期内，市场发生剧烈波动且受托人认为目前并不具备发行信托计划的市场条件，受托人有权宣布信托计划不成立。

　　J.信托计划延期的风险信托计划期限届满时，出现法律规定的及本合同约定的信托计划延期的情形，将导致信托计划延期，因此委托人（即受益人）可能面临信托计划期限届满时无法及时收到信托利益的风险。

　　K.受托人不能承诺信托利益的风险信托合同信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、受托人及投资建议权人的投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能亦存在亏损的可能。根据相关法律规定，受托人不对信托计划的委托人和受益人作出保证本金及其收益的承诺。

　　L.信托计划提前终止的风险当出现本合同约定的信托计划提前终止的情形，比如发生法律法规、政策以及适用于受托人及/或本信托计划的规范性文件等变化、监管部门及/或基金业协会要求、本信托计划所选择的证券经纪机构等合作机构停止为本信托计划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗力情况或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变化（如上述情形导致本信托计划的投资限制发生变化、以及投资操作受到限制等），导致本信托计划难以继续投资运作，经优先委托人书面同意，劣后委托人向受托人申请提前终止的，或受托人决定提前终止时，将导致信托计划提前终止，除非本合同另有约定，委托人（即受益人）仅能根据信托计划实际存续天数以及信托计划提前终止时的信托计划财产变现状况获得信托利益。信托合同如果发生本合同所约定的信托计划终止的情形，受托人将卖出信托计划财产所投资之全部品种，并终止信托计划，如届时投资标的价格发生下降或流动性不足，由此可能导致信托计划财产遭受损失。

　　M.降仓和止损的风险当T日的风险监控指标A触及预警线或权益罚没线时，如果信用增级人不追加信托资金令风险监控指标A大于预警线或权益罚没线，受托人应按信托文件约定降低信托计划持仓比例或根据优先受益人的指令变现信托计划持有的全部非现金财产。前述降仓和止损操作可能导致信托计划丧失弥补亏损的可能性并遭受损失。受到交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、劣后信托单位被执行权益罚没后优先级受益人未及时提供变现投资建议、受托人认可的其他原因等，受托人可能无法在本合同约定的时间内完成降仓和止损操作，由此可能导致信托计划财产遭受损失。若目标股票处于锁定期/限售期/信息敏感期/限制交易期限等，可能导致无法变现，或变现完毕后遭致监管处罚的风险，进而导致信托财产受损，由此导致的损失由信托财产承担，全体委托人知悉并同意承担前述风险。

　　N.优先受益人信托资金损失的风险当T日的风险监控指标A触发权益罚没线时，受托人将根据优先受益人的指令变现信托计划持有的证券。在止损操作完成后，受托人按照本合同约定的信托计划财产分配方式对优先受益人进行信托利益分配，但尽管如此仍存在因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等导致受托人无法执行变现操作，或者受托人按照本合同约定及优先受益人的指令执行变现操作但变现结果仍然使优先受益人面临信托资金亏损的风险。同时信托计划终止时如有部分非现金资产因停牌或其他原因无法变现，优先受益人可能承担迟延分配信托利益的风险。此外，优先信托计划资金与劣后信托计划资金比例不超过1.5:1，预警线为0.78，权益罚没线为0.72，对优先受益人的风险缓冲作用有限。

　　O.劣后受益人信托资金损失的风险劣后受益人比优先受益人承担更大程度的投资风险，极端情况下，信托财产在分配优先受益人后可能无剩余可分配财产。若T日收盘后，按T日收盘价计算的信托财产总值触及或低于权益丧失线的，且信用增级人未按信托合同照合同追加信用增强资金的，则劣后受益人立即且永久地丧失其享有的全部委托人权利及信托受益权，不再是信托计划项下的委托人/受益人，劣后受益人可分配信托利益为零。因此，劣后受益人可能面临更重大的本金损失风险。特别的，在标的股票停牌期间，受托人将以“指数估值法”对标的股票进行估值，在此期间如信用增级人未按照合同追加资金的，劣后受益人仍将面临该风险。

　　P.信用增级人取回信用增强资金的风险信托计划存续期间，在满足本合同约定条件的前提下，信用增级人可以申请取回追加的信用增强资金。信用增级人取回信用增强资金将降低对优先受益人的保障程度。

　　（3）管理和操作风险

　　A.管理风险在本信托计划的管理运作过程中，投资建议权人的投资研究能力、服务水平将直接影响其出具的投资建议的水平和质量，从而可能影响本信托计划的收益水平。受托人及投资建议权人可能限于知识、技术、经验、所掌握的信息量等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券信托合同价格走势的判断，其选择的投资标的业绩表现不一定优于市场表现。

　　B.操作或技术风险在证券或其他投资产品的各种交易行为或者运作中，可能因为风控、交易等技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行，导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自受托人、投资建议权人、证券公司、期货公司、保管银行、证券交易所、证券登记结算机构等。信托计划通过证券经纪商的交易系统交易，受托人仅依据证券经纪商提供的交易系统数据计算本信托计划所需数据，在此过程中，交易系统提供的数据可能存在延迟、偏差、错误或者其他情形，但受托人仅依据该交易数据开展风险监控、估值等工作，委托人知悉并认可上述操作方式，自愿承担相应后果，但因受托人违背管理职责或处理信托事务不当的除外。另外，在本信托计划管理运作过程中，可能因为数据传输的不及时或者计算过程中出现的误差而导致信托单位净值的误差。信托计划通过交易系统进行投资运作，包括但不限于执行交易、预警以及止损等操作，在此过程中可能会出现信托合同较建议下达时间或者合同预期设定的预警、止损操作时点滞后、延误或者其他原因导致未按时操作的情形，基于上述情况，受托人不对风险监控指标A触发预警、止损后的信托计划财产进行变现的时间、收益情况作出任何保证，委托人知悉上述情形并自愿承担，但因受托人违背管理职责或处理信托事务不当的除外。

　　C.软件风险本信托计划项下的信托计划资金通过第三方系统软件用于证券投资，因出现包括但不限于网络通讯故障、电脑设备故障、软件系统崩溃、自然灾害等情形从而导致系统软件无法实施正常的证券交易，或因委托申报触发系统软件相关限制条件而被系统默认为无效委托，由此导致信托计划财产遭受的损失由该信托计划财产承担,受托人不因此承担任何责任，但因受托人违背管理职责或处理信托事务不当的除外。

　　D.交易风险基于相关法律的规定及信托文件的约定，受托人会对交易相关系统软件设定特定限制功能,?可能会导致某些证券交易无法实施或延迟实施,由此可能会导致信托计划财产遭受损失。信托合同委托人同意并确认受托人在开设证券账户时根据证券经纪商的要求出具的文件（如承诺函、系统接入协议等，详见信托合同附件）的全部内容，知悉由此可能产生的被证券经纪商追究责任或因证券经纪商单方终止服务导致本信托计划遭受任何损失的风险，并同意就因此产生的任何损失或赔偿责任均由信托计划财产承担，但因受托人违背管理职责或处理信托事务不当的除外。

　　（4）相关机构的经营风险受托人、保管银行、证券经纪商、投资建议权人、律师事务所以及其他受托人因履行受托职责需要而聘请的机构按照中国法律规定应取得相关资质以开展业务。如在信托计划存续期间受托人、保管银行、证券经纪服务商、投资建议权人、律师事务所或其他机构无法继续从事相关业务、提供相应服务或不能遵守相关文件约定对信托计划实施管理，则可能会给信托计划财产带来风险，且有可能导致信托计划提前终止。

　　（5）其他风险

　　A.战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托计划财产遭受损失。

　　B.金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托计划财产遭受损失。

　　（6）特别风险提示?详见《认购风险申明书》。

　　2、风险承担

　　（1）受托人根据信托计划文件的约定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产承担。

　　（2）受托人违反信托计划文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿；受托人固有财产不足以赔偿的，由投资者自担。

　　（3）受托人承诺遵守信托文件的约定为受益人的最大利益处?理信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托?财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

　　十六、信托当事人的陈述和保证

　　1、委托人的陈述与保证

　　（1）如为自然人，委托人保证拥有与签署和履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力；如为机构，委托人保证其是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署和履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　（2）如为自然人，委托人保证已取得为签署本合同所需的第三方同意，签署本合同的是委托人本人或其授权代理人，且本合同成立即对委托人具有法律约束力；如为机构，委托人保证为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是委托人的有权签字人，且本合同成立即对委托人具有法律约束力。

　　（3）如果本合同的签署或履行需要由委托人获得相关政府机构授权、批准或同意的，委托人保证已获得该等授权、批准或同意，且该等授权、批准或同意具有完全的效力。

　　（4）委托人保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。

　　（5）委托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托计划文件，对信托当事人之间的信托关系，有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。

　　（6）委托人保证向受托人提交的文件资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。

　　（7）委托人设立本信托计划具有合法的信托目的，并保证向受托人提交的文件资料真实、准确、完整地披露了关于设立信托合同本信托计划的一切重要信息，不存在任何隐瞒或谎报。

　　（8）委托人已就设立本信托计划事项向其债权人履行了告知义务，并保证设立本信托计划未损害其债权人的利益。

　　（9）委托人保证，当受益人（即委托人）向第三人转让其享有的信托计划项下的全部信托受益权后，委托人即放弃本合同约定的及法律规定的属于委托人的全部权利，但法律规定不可放弃的权利除外。

　　（10）委托人保证，签署和履行本合同依赖于其自身的独立分析判断，其充分理解本合同的具体内容并愿意及有能力承担法律规定的及本合同约定的各项义务和风险。委托人保证：

　　a）认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；

　　b）认购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；

　　c）认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身可能存在风险。

　　（11）如果委托人为金融机构且以其发行产品合法募集的资金加入信托计划，委托人保证不以受托人名义进行产品推介，并向其所发行产品的投资者披露信托计划的相关信息及所有风险，保证其所发行产品的投资者风险承受能力和本信托计划投资风险相适应；如果委托人为自然人，委托人承诺用于认购信托计划的资金为其合法拥有且具有完全处分权的自有资金，不属于任何来源于借贷、委托投资、信托、直接或间接募集的资金。劣后级委托人承诺其委托资金为其权益持有人合法所有的自有资金。

　　（12）委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与本信托计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益，且可用于本合同约定之用途。自然人委托人承诺向受托人交付的信托资金为自有资金，不使用筹集的他人资金参与本信托计划；机构委托人使用募集资金参与本信托计划的，承诺向受托人提供合法募集资金的证明文件；如委托人为银行的，委托人还应承诺委托人有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。

　　（13）劣后委托人，承诺不存在为他人代持劣后受益权，或通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益等情况。

　　2、受托人的陈述与保证

　　（1）受托人是依法成立并有效存续的信托公司，拥有与签署和履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　（2）受托人为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是受托人的有权签字人，并且本合同生效即对受托人具有法律约束力。

　　（3）如果本合同的签署或履行需要由受托人获得相关政府机构授权、批准或同意的，受托人保证已获得该等授权、批准或同意，且该等授权、批准或同意具有完全的效力。

　　（4）受托人保证本合同的签署或履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。本信托计划的管理运用符合信托公司社会责任要求。

　　（5）受托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托计划文件，对信托当事人之间的信托关系，有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。

　　十七、信托当事人的权利和义务

　　1、委托人的权利和义务

　　（1）委托人的权利

　　A.委托人有权了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

　　B.委托人有权查阅、抄录与信托财产有关的信托计划账目以及处理信托计划事务的其他文件。

　　C.受托人违反信托计划目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托计划事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。

　　D.受托人违反信托计划目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。

　　E.除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议。

　　F.优先委托人有权知悉本计划投资标的的明细（包括但不限于投资标的名称、数量、金额等）并要求受托人或保管银行提供相应数据。全体委托人、保管银行、受托人对此无异议，如上述数据为保管银行直接向优先级委托人提供，则保管银行在发送给优先级委托人前应将该项数据与受托人核对一致。保管银行、受托人应确保其向优先级委托人提供的数据真实、准确、完整、有效。保管银行应于每个核算日，与受托人就财务数据核对一致后，向优先级委托人提供本核算日的估值表。估值表等信托合同相关数据除应发送给本合同项下优先委托人的指定联系人外，还应发送至以下邮箱：【】。

　　G.法律规定的和本合同约定的其他权利。

　　（2）委托人的义务

　　A.委托人应当以合法所有或合法管理并有权处分的资金认购信托单位，无论是否收取报酬，均不得接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托计划。金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律。如违反前述约定，委托人应承担由此给第三人、信托计划和受托人造成的全部损失。劣后委托人承诺其信托资金为其权益持有人合法所有的资金。

　　B.委托人应签署受托人要求的文件及提供受托人要求的资料和信息，并保证提供、填写真实、准确、有效的资料、信息及联系方式，若预留的资料、信息及联系方式发生变更的，应及时通知受托人。

　　C.委托人不得要求受托人通过任何非法方式管理信托财产并获取利益，委托人不得通过信托达到非法目的。

　　D.未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本信托。

　　E.委托人自主决定本信托计划的设立、信托财产的运用对象、存续期内的信托财产的管理、运用处分方式等事项。委托人自行承担本信托计划投资所产生的风险、损失和责任。

　　F.委托人自行负责对与本信托计划投资项目相关的交易对手以及投资项目本身进行全面的尽职调查（包括商业、法律、财务等方面），并对尽职调查的真实性、准确性、完整性负责，自行承担因其尽职调查工作失误而产生的任何风险。

　　G.劣后委托人同意，本信托计划投资的标的股票不得转托管、不得向第三方权利人质押，否则造成优先受益人或信托财产损失的，劣后委托人应承担相应的损失赔偿及违约责任。H.劣后级委托人同意，本信托计划持有上市公司股票数量不超过上市公司总股本的?4.99%。I.法律规定的和本合同约定的其他义务。

　　2、受托人的权利和义务

　　（1）受托人的权利信托合同

　　A.受托人有权根据本合同约定管理运用和处分信托财产。

　　B.受托人有权依本合同约定获得信托管理费。

　　C.受托人有权依本合同约定或根据信托事务的管理需要，将信托事务委托他人代为处理。

　　D.信托计划存续期间，经全体委托人同意，受托人有权更换信托计划的保管银行、证券经纪商等相关服务机构。受托人以其固有财产先行支付因处理信托计划事务所支出的信托计划费用及税费和对第三人所负债务的，或者因向受益人支付对应的信托业保障基金本金及收益时先行垫付资金的，对信托计划财产享有优先受偿的权利。

　　E.受托人有权依据本合同决定提前终止或延长信托计划，以及提前终止或延长某类信托单位。

　　F.信托计划终止时，如信托计划财产没有实现全部变现，经委托人事先书面同意，受托人有权决定终止信托计划并进行清算或者延长信托计划期限。

　　G.受托人有权调整认购资金的最低金额；

　　H.信托计划存续期间，经全体委托人同意，受托人有权指定任一工作日为信托计划开放日，通过增发信托单位扩?信托合同大信托计划规模。增发信托单位的数量、募集期、开放日及增发成功的条件由受托人决定。

　　I.在不增加信托计划费用的前提下，受托人有权调低信托计划相关费用的费率。

　　J.信托计划存续期间，受托人有权根据当期可分配的信托计划资金决定临时分配信托利益。

　　K.委托人可在受托人处查阅信托计划说明书载明的备查文件及信托账目，但出于行业惯例和保护商业秘密及其他受益人利益的需要，受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。

　　L.尽管本合同另有约定，受托人仍有权决定优先委托人在信托计划成立后交付优先信托资金，同时信托计划成立不受本合同第?4?条的限制。

　　M.受托人有权按照法律规定和监管机构的要求将委托人的信息向有权部门或相关机构披露。

　　N.法律规定的和本合同约定的其他权利。

　　（2）受托人的义务

　　A.受托人管理信托计划财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托信托合同计划事务。

　　B.受托人除按信托计划文件约定取得信托管理费外，不得利用信托计划财产为自己谋取利益。

　　C.受托人不得将信托计划财产归入其固有财产，亦不得将信托计划财产转为其固有财产的一部分。

　　D.受托人必须将信托计划财产与其固有财产分别管理、分别记账。

　　E.受托人必须保存处理信托计划事务的完整记录。

　　F.受托人必须依据本合同的约定，将信托计划财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。

　　G.受托人对委托人、受益人以及处理信托计划事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律或本合同另有规定或因处理信托计划事务必须披露的除外。

　　H.受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托计划事务的职责。

　　I.受托人有义务配合优先级委托人定期或不定期发起的账务核对请求，并在优先级委托人规定的时限内作出完整和准确的回复。账务核对包括优先级委托人与受托人合作的全部或部分信托计划项下的以下信息：特殊目的、载体代码、信托单位份数、信托财产总值、信托计划财产净值、信托单位净值等。优先级委托人收到受托人发送的账务核对信息后进行核对，如双方信息核对不一致，受托人应当配合优先级委托人共同找出差异原因，差错方应当尽快纠正差错数据。

　　J.本信托计划投资的标的股票不得转托管、不得向第三方权利人质押，受托人不得配合或协助劣后委托人办理相关手续，否则造成优先受益人或信托财产损失的，受托人应承担相应的损失赔偿及违约责任。

　　根据委托人要求提供业务底仓数据，告知委托人重要业务信息的变更，建立台账每日盯市，判断是否触及预警线及权益罚没线，通知并确认劣后委托人及时履行信用增级义务，有效执行权益罚没等操作，并及时将处理结果按日反馈至托管银行股份有限公司总行资产管理部项目经理邮箱及风险管理团队邮箱。

　　总行资产管理部项目经理：【】邮箱：【】

　　风险管理团队邮箱：【】

　　L.为维护信托计划财产和受益人的利益，配合优先委托人要求代表信托计划提起诉讼、仲裁等司法程序。

　　M.法律规定的和本合同约定的其他义务。

　　3、受益人的权利和义务

　　（1）受益人的权利

　　A.受益人享有信托受益权，也有权放弃信托受益权。

　　B.受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但法律和本合同另有规定的除外。

　　C.受益人有权了解信托资金的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

　　D.受益人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托计划账目以及处理信托计划事务的其他文件。

　　E.受托人违反信托计划目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。

　　F.受托人违反信托计划目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，受益人有权申请人民法院解任受托人。

　　G.受益人行使本合同项下第C.至第F.项权利，与委托人意见不一致时，可以申请人民法院作出裁定。

　　H.除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，受益人有权向人民法院提出异议。

　　I.法律规定的和本合同约定的其他权利。

　　（2）受益人的义务

　　A.受益人应当按照法律的规定和本合同的约定承担相关费用和税费。

　　B.在本合同允许转让信托受益权的前提下，如果受益人转让信托受益权，应当按照本合同的约定办理相关的转让手续。

　　C.受益人有义务在信托利益分配前将有效、完整的联系方式和信托利益分配账户资料以书面方式告知受托人，以确保受益人信息准确无误。

　　D.受益人应签署受托人要求的文件并提供受托人要求的资料和信息，并保证提供、填写真实、准确、完整、有效的资料、信息及联系方式，若预留的资料、信息及联系方式发生变更的，应及时通知受托人。

　　E.法律规定的和本合同约定的其他义务。

　　十八、信息披露

　　1、信息披露的前提条件

　　受托人在合理的时限和不损害全体受益人利益的前提下，向委托人（即受益人）准确、完整地提供有关本信托计划的信息。委托人（即受益人）同意，委托人（即受益人）请求查阅、抄录与其信托财产有关的信托计划账目以及处理信托计划事务的其他文件时，如果受托人认为该请求有可能损害其他受益人利益的，受托人有权拒绝其请求。

　　2、信息披露的内容及时间

　　（1）定期报告

　　A.季度报告受托人应按季编制信托事务报告书，将本季度的信托计划资金管理报告、信托计划资金运用及收益情况、本季度发生的重大事件具体分析、信托单位净值等内容于本季度结束后的20个工作日内向受益人披露。

　　B.清算报告受托人应于信托计划终止且分配完毕后5个工作日内编制并向受益人披露清算报告，清算报告无需审计。

　　（2）临时报告

　　如信托计划发生如下情形之一，受托人应当在获知情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施。

　　A.信托计划财产可能遭受重大损失。

　　B.信托计划资金使用方（如有）的财务状况严重恶化。

　　C.信托计划的担保方（如有）不能继续提供有效的担保。

　　3、信息披露的方式

　　受托人有权通过在受托人网站公告、寄送书面文件或发送电子邮件等一种或数种方式向委托人（即受益人）披露。同时，上述已披露信息将在受托人的办公场所存放备查，可由受益人来函索取时由受托人寄送。

　　4、责任免除及例外

　　委托人（即受益人）自知晓或应当知晓上述信息披露内容之日起10个工作日未提出书面异议的，受托人就上述信息披露内容解除责任，但受托人有不正当行为的除外。

　　5、受托人

　　按本合同约定对信托计划进行变更时（包括但不限于通过召开受益人大会方式、根据本合同约定进行变更等方式），变更事项自实施之日起自动适用于信托计划全体委托人/受益人（包括变更实施后新认购信托计划的委托人/受益人、通过受让信托受益权成为信托计划受益人等各种情形）。受益人应通过受托人网站等方式自行查阅信托计划存续期间的变更事项，受托人无需另行向新加入信托计划的受益人披露。

　　十九、受益人大会

　　1、受益人大会的组成

　　受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照有关法律和信托计划文件的规定行使职权。

　　2、受益人大会的决议事项出现如下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：

　　（1）提前终止信托计划或者延长信托计划期限的情形。

　　（2）改变信托计划财产管理运用方式。

　　（3）更换受托人。

　　（4）提高受托人的报酬标准。

　　（5）受托人或受益人认为需要由受益人大会表决的事项。

　　（6）信托计划文件约定的需要召开受益人大会的其他事项。

　　3、不需受益人大会审议的事项出现如下事项，不需召开受益人大会或取得委托人（即受益人）同意，受托人有权直接修改本合同及相关信托计划文件：

　　（1）调低信托管理费、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用。

　　（2）因新法律颁布或法律修订而对本合同进行修改。

　　（3）按照法律或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。

　　4、受益人大会的召集

　　（1）召集人受益人大会由受托人负责召集，受托人未按本合同约定召集或不能召集时，代表信托单位总份数百分之十以上（含本数）的受益人有权自行召集。代表信托单位总份数百分之十以上（含本数）的受益人要求召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数百分之十以上（含本数）的受益人有权自行召集受益人大会。

　　（2）召集的公告形式受托人召集受益人大会的，应当提前10个工作日采取网站公告、邮寄等方式通知受益人；受益人召集受益人大会的，应当提前10个工作日在《中国证券报》、《证券时报》或《金融时报》等全国性报纸上公告，并在公告前告知受托人。

　　（3）召集的公告内容公告内容应包括受益人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未公告事项进行表决。

　　5、受益人大会的召开

　　（1）召开的条件受益人大会应当有代表百分之五十以上（含本数）优先级信托单位的受益人及代表百分之五十以上（含本数）劣后级信托单位的受益人参加，方可召开。本款约定的信托单位比例及受益人的信息以受益人大会召开前第10个工作日在受托人处记载的相关数据信息为准。

　　（2）召开的形式受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开方式由召集人决定并在公告中披露。受益人召集受益人大会，应采用现场方式召开。

　　（3）受益人大会的列席人代表信托单位百分之十以上（含本数）的受益人自行召开受益人大会的，应在召开前10个工作日前以书面的形式通知受托人列席会议；受托人因故无法参加会议的，召集人应聘请律师列席会议。

　　6、受益人大会议事规则

　　（1）表决权受益人持有的每一份信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。

　　（2）表决事项及规则

　　A.受益人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的优先级受益人及劣后级受益人所持表决权的三分之二以上（含本数）通过；但出现本合同未约定的改变信托财产运用方式、更换受托人或提前终止信托计划的事项，应当经参加大会的受益人全体通过。

　　B.受益人大会的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

　　C.出席受益人大会的受益人或其代表，应当对提交表决的审议事项发表如下意见：同意、反对或弃权。未完整填写、未按要求填写、错误填写、同一审议事项填写超过一项意见、字迹无法辨认、涂改且未在涂改处签名或加盖公章以示确认、未按要求签署的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持受益权份数的表决结果计为“弃权”。采取现场方式召开的受益人大会，受益人或其代表出席但未填写或未反馈表决票的，视为投票人放弃表决权利，其所持信托受益权份数的表决结果计为“弃权”；采取通讯方式召开的受益人大会，受益人或其代表在规定期限内未填写或未反馈表决票的，视为投票人未出席。

　　D.自行召集受益人大会的受益人应制作受益人大会会议记录，出席会议的受益人代表、会议记录人应在会议记录上签字确认会议决议。会议记录内容应当包括会议召开的日期和地点、出席受益人大会的受益人及所代表的信托单位、会议议题和议程、出席受益人大会的受益人或其代表对审议事项的发言要点、每一决议事项的表决方式及结果。会议记录交由受托人负责保管，保管期限与信托计划其他合同档案保管期限相同。

　　（3）特别规则受益人自行召集的受益人大会，应由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开及相关决议的形成符合法律规定及信托计划文件的约定，否则受托人有权不执行受益人自行召集的受益人大会所做出的决议。

　　7、受益人大会决议的效力

　　受益人大会作出有效决议的事项，视同全体受益人的真实意思表示。受益人大会的决议对全体受益人、受托人均有约束力，但该受益人大会的召集、召开、议事规则等违反法律规定或信托计划文件约定的除外。受益人大会决议自受益人大会通过之日起生效。

　　8、受益人大会决定事项的通告和报告

　　（1）决定事项的通告

　　A.受益人大会由受托人负责召集的，受托人在受益人大会结束后10个工作日内，将受益人大会决议在受托人网站上公告或以其他方式通知受益人。

　　B.受益人大会由受益人负责召集的，受益人在受益人大会结束后10个工作日内，将受益人大会决议在《中国证券报》、《证券时报》或《金融时报》等全国性报纸上公告，并视为通知全体受益人，同时将大会决议书面告知受托人。

　　（2）决定事项的报告召集人应当在受益人大会结束后10个工作日内，将受益人大会决议向中国银监会报告。

　　9、受益人大会的费用承担

　　对符合法律规定及信托计划文件约定召开的受益人大会所发生的合理费用，由信托计划财产承担。

　　二十、信托受益权的转让、继承和其他非交易过户

　　1、信托受益权的转让

　　（1）信托受益权转让的条件

　　A.受益人转让信托受益权应当取得受托人同意。未经受托人同意，受益人不得转让信托受益权。

　　B.信托受益权的受让人应当是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。

　　C.信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。受益人转让信托受益权的，其作为信托计划的委托人/受益人所享有或承担的信托计划项下其他权利义务一并转让。

　　（2）信托受益权转让的程序

　　A.受益人转让信托受益权，应根据受托人制定的关于信托受益权转让的相关程序和规则，与受让人持受托人认可的文件共同到受托人处办理转让登记手续；所持文件不符合受托人要求的，受托人有权不予办理登记手续。

　　B.转让人与受让人未按照上述约定办理转让登记手续的，受托人仍视原受益人为本合同受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。

　　C.成功办理信托受益权转让登记手续的，以受托人出具的《信托受益权转让确认函》中确定的日期为登记日。自登记日起，受托人仅需按照《信托合同》的约定计算信托利益并向受让人分配信托利益，并且一旦分配信托利益即视为受托人依约履行《信托合同》约定的信托利益分配义务，转让人与受让人双方因信托利益归属问题产生的一切争议与受托人无关。

　　2、信托受益权的继承本信托计划项下的信托受益权可以依法继承。如发生信托受益权继承事项，合法继承人须向受托人提出继承申请，并持受托人要求并认可的文件到受托人处办理登记手续。如继承人未按受托人的要求提供相关文件，受托人有权拒绝向继承人分配信托利益。

　　3、信托受益权的其他非交易过户

　　二十一、账户的变更

　　非交易性转让在发生继承、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。

　　1、信托利益分配账户的变更

　　（1）必备证件信托利益分配账户在信托利益分配完成之前不得取消。信托计划存续期间，受益人变更其信托利益分配账户，应持如下必备证件到受托人营业场所或受托人指定的代理机构处办理信托利益分配账户变更确认手续。经受托人同意，受益人可以邮寄等方式提供如下必备证件的复印件。

　　A.《信托合同》原件。

　　B.受益人为自然人的，需本人的身份证明原件、本人新的银行卡或活期存折原件。若受托人委托他人办理信托利益分配账户的变更确认手续，应当取得受托人同意；代理人除需持自己的身份证明原件外，还需持受益人本人的身份证明原件、新的银行卡或活期存折原件以及经公证的授权委托书原件。

　　C.受益人为机构的，若经办人为法定代表人（或负责人）本人，需提供机构营业执照或其它主体资格证明复印件（需加盖公章）、法定代表人（或负责人）身份证明原件、法定代表人（或负责人）证明书原件以及机构新的信托利益分配账户证明文件复印件（需加盖公章）；若经办人不是法定代表人（或负责人）本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人自己的身份证明原件和由法定代表人（或负责人）签名并加盖公章的授权委托书原件。

　　D.受托人要求的其他文件。

　　（2）办理手续受益人（或授权代理人）应当按照受托人或受托人指定的代理机构的要求填写《受益人信息变更通知书》一式两份，并应受托人的要求提供相应的身份证明文件复印件和变更后的信托利益分配账户复印件等文件。上述复印件均应由受益人（或授权代理人）签署以证明与原件相符。

　　2、信托计划财产专用银行账户的变更受托人变更信托计划财产专用银行账户，有权以本合同约定的通知和送达的方式告知委托人和受益人。

　　二十二、受托人的变更

　　1、受托职责终止的情形信托计划存续期间，受托人如出现后述情形之一，其受托职责终止：受托人被依法撤销或者被宣告破产；受托人依法解散或者法定资格丧失；受托人辞任或者被解任；法律规定的其他情形。

　　2、变更受托人的程序和条件受托人职责终止时，新受托人由受益人大会选任。变更受托人应遵守如下全部程序和条件：

　　（1）本合同所约定的信托报酬、信托计划费用及信托计划税费已经全部结清。

　　（2）经受益人大会同意。

　　（3）信托计划财产和信托事务移交的全部费用已结清。

　　（4）新受托人的选任人向原受托人出具更换受托人的通知。

　　（5）新受托人向原受托人出具同意履行本信托计划项下原受托人义务与责任的确认书。

　　3、受托人职责终止时，受托人或其清算人应当妥善保管信托计划财产，协助新受托人接管信托事务及信托计划财产。新受托人履行受托职责之前，原受托人仍应履行本合同约定的管理信托事务的职责。新受托人选出后，原受托人应向新受托人办理信托计划财产和信托事务的移交手续。

　　4、自信托计划财产和信托事务移交之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。因信托计划财产和信托事务移交之日前的事由而产生的应由原受托人承担的法律责任由原受托人继续承担，委托人可以向原受托人追究该等责任。

　　二十三、信托计划的终止和延期

　　1、信托计划的终止

　　（1）信托计划成立后，除非法律另有规定或本合同另有约定，未经受托人书面同意，任何委托人或受益人不得单方面终止本合同或信托计划。

　　（2）发生如下任一情形时，信托计划终止：

　　A.信托计划期限届满，且没有发生本合同约定的信托计划延期的情形。

　　B.因风险监控指标

　　A.触发权益罚没线，受托人变现全部信托计划财产，且受托人决定提前终止信托计划。

　　C.受益人大会决定终止。

　　D.受托人职责终止，未能按本合同的约定产生新受托人。

　　E.劣后受益人申请提前终止信托计划，且经优先级委托人及受托人书面同意的。

　　F.信托计划的存续违反信托计划目的。

　　G.信托计划的信托目的已经实现或无法实现。

　　H.信托计划被撤销。

　　I.信托计划被解除。

　　J.全体受益人书面放弃信托受益权。

　　K.信托计划项下的全部《信托合同》终止。

　　L.法律规定的或本合同约定的其他情形。

　　（3）信托计划终止后，信托财产归属于信托计划文件约定的主体。受托人应当按照法律规定及本合同的约定进行信托计划清算工作，编制清算报告，并以本合同约定方式将清算报告披露给受益人。

　　（4）信托计划财产在清算期间产生的利息由受托人享有。

　　2、信托计划的延期

　　（1）发生如下任一情形时，经委托人事先书面同意后，受托人有权决定本信托计划延期：

　　A.信托计划期限届满，信托计划财产未全部变现并且已变现的信托计划财产不足以支付按照优先受益人参考收益率计算的优先信托利益。

　　B.在优先信托单位终止后，全体劣后受益人申请信托计划延期且受托人决定信托计划延期的。

　　C.信托计划财产涉及诉讼或仲裁，且诉讼或仲裁的执行程序尚未终结。

　　D.受托人认为有必要延期的其他情形。

　　E.法律规定或本合同约定的其他情形。

　　二十四、保密事项

　　1、双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同及本合同项下交易的文件资料和对方的商业秘密（以下统称为“保密信息”）负有保密义务。除非出现如下情形之一，任何一方不得向第三方披露保密信息：

　　（1）因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。

　　（2）因履行本合同之需要。

　　（3）监管机构履行监管职责之需要。

　　（4）合同相对方或保密信息的权利人同意披露。

　　（5）法律的要求。

　　2、经受托人事先书面同意，委托人、受益人不得将信托计划文件内容或与信托计划相关信息披露给新闻媒体或者发表声明。双方同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露任何保密信息。

　　3、双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意相对方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。

　　二十五、通知与送达

　　1、通知事项

　　（1）本合同当事人的联系方式以其在本合同中记载的为准。本合同记载的一方当事人通讯地址或其他联络方式发生变化的，相对方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。

　　（2）受托人认为因履行受托管理职责而需通知委托人和受益人的事项。

　　（3）委托人和受益人发生其他变化，有可能影响受托人履行受托管理职责的事项。

　　（4）其他需通知的事项。

　　2、通知方式除非本合同另有约定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出。通知应采用电子邮件、传真方式，或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特快专递方式递送至本合同所列的本合同当事人的地址或传真号码。受托人向委托人或受益人发出通知的，还可以采取在受托人网站公告、手机短信、电话或电子邮件等方式。

　　3、通知时间上述通知事项应自发生之日起10个工作日内或双方约定的其它期限内由通知方以书面形式通知相对方。如果在信托计划期限届满前发生变化，通知方应至迟在信托计划期限届满前1个工作日以书面形式通知相对方。

　　4、送达生效时间

　　（1）受托人采取在受托人网站公告、电话或电子邮件的形式向委托人或受益人发出通知的，受托人发出当日视为送达。

　　（2）信托当事人以专人递送、特快专递、挂号信或传真的方式发出通知的，在如下条件下送达生效：

　　A.以专人递送、特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收或拒绝签收的，以专人送达当日或特快专递或挂号信寄出日后的第5个工作日视为送达。

　　B.以传真方式发出的，以发出方收到其传真机发出确认回执时视为送达。C.以电子邮件发出的，以发出方电子邮件系统显示发送成功时视为送达。

　　D.同时采用上述两种或两种以上送达方式的，送达时间以其中最快达到相对方者为准。

　　5、责任承担本合同项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方予以豁免。信托当事人未按本合同的约定履行通知或送达义务的，由此引起的法律责任和经济损失由未履行义务的一方自行承担。因信托当事人以外的第三方未能或延迟向有权接收通知的一方递送任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯送达的效力。

　　二十六、不可抗力

　　1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。

　　2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知相对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。

　　3、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。

　　二十七、违约责任

　　1、一般原则信托当事人任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而使对方遭受的全部损失，包括预期可得利益损失。

　　2、委托人的违约责任除前述违约赔偿一般原则外，委托人的如下行为也构成违约。委托人应就如下事项向受托人承担违约责任，并赔偿受托人因此遭受的直接损失：

　　（1）委托人未按照《信托合同》的约定向受托人交付信托资金。

　　（2）因委托人交付给受托人的信托资金合法性存在问题或指定的信托财产管理运用方式存在问题而导致受托人受到起诉或任何调查。

　　（3）委托人在信托计划文件中做出的任何陈述和保证是错误?的或虚假的。

　　（4）如委托人为金融机构且以其发行产品合法募集的资金加入本信托计划，委托人以受托人名义进行产品推介或者未向其所发行产品的投资者披露本信托计划的相关信息及揭示的所有风险，致使受托人遭受损失。

　　（5）委托人违反其在信托计划文件项下其它义务或责任。

　　3、受托人的违约责任受托人未按本合同约定和法律规定谨慎、有效管理信托计划财产，受托人承担相应的违约责任。受托人违反信托计划目的处分信托计划财产或者因违背管理职责、处理信托计划事务不当致使信托计划财产受到损失的，在未恢复信托计划财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付信托管理费。非因受托人的原因导致本信托计划提前终止的，受托人对此不承担任何责任，受托人已收取的信托管理费无需返还。

　　4、受托人对于因如下原因而引起的信托计划财产损失免于承担责任，除非受托人存在故意或重大过失：

　　（1）不可抗力。

　　（2）依据投资建议权人出具的符合本合同约定的投资建议，受托人进行的投资操作。

　　（3）依据当时有效的法律、中国银监会或其他政府机构的规定以及受益人大会决议，受托人的作为或不作为。

　　（4）信托计划聘请的相关服务机构（包括但不限于投资建议权人、保管银行、证券经纪商、律师事务所等）所披露的任何信息不真实、不准确、不完整，该等机构及其雇员或代理人的作为或不作为，该等机构违反与受托人签署的相关协议。

　　（5）因委托人未提供真实、准确、有效的身份资料、信息及联系方式，或前述信息变更未及时通知受托人，导致受托人无法及时传递信息至委托人、无法进行信息确认或信息确认有误的。

　　（6）因发生法律法规、政策以及适用于受托人及/或本信托计划的规范性文件等变化、监管部门及/或基金业协会要求、本信托计划所选择的证券经纪机构等合作机构停止为本信托计划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗力情况或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变化（如上述情形导致本信托计划的投资限制发生变化、以及投资操作受到限制等），导致本信托计划难以继续投资运作，受托人提前终止本信托计划的。

　　二十八、法律适用和争议解决

　　1、本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国内地法律。

　　2、对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人及合同各方的合法权益。

　　3、在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，双方仍须履行。

　　二十九、合同的成立、生效与期限

　　1、本合同经委托人签署（自然人本人或其授权代理人签字，机构的法定代表人或授权代表签章并加盖公章），并经受托人加盖公章后成立。

　　2、本合同在同时满足如下条件时生效：

　　（1）本合同成立。

　　（2）委托人已足额交付信托资金。

　　（3）信托计划成立。

　　3、本合同期限自本合同生效之日起至信托计划终止之日或委托人不再持有任何信托单位之日止。

　　三十、合同的完整

　　1、《信托计划说明书》是本合同的组成部分。本合同未约定的，以《信托计划说明书》或其它信托计划文件为准；如本合同与《信托计划说明书》或其它信托计划文件的内容不一致，优先适用本合同。

　　2、《认购风险申明书》是本合同的组成部分。委托人签署本合同的同时应签署《认购风险申明书》。受益人转让信托受益权时，《认购风险申明书》由信托受益权的受让人自动承受。

　　3、本合同未尽事宜或本合同需变更的，委托人和受托人可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。如果受益人向第三人转让其享有的全部信托受益权，则对本合同的任何修订由受托人与新受益人协商确定。 　　4、本合同如有附件，则附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　5、本合同的受益人若转让信托受益权，则信托受益权的转让人和受让人签订的信托受益权转让合同亦构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　6、本合同项下的由双方共同达成的书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　三十一、条款的独立

　　1、本合同各个条款之间效力独立，如遇中国法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本合同其它部分的根本意图和含义的除外。

　　2、如果本合同的任何约定依届时有效的法律被确定为无效或无法实施，本合同的其它条款将继续有效。此种情况下，本合同双方将以有效的约定替换原约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。

　　三十二、合同的解释

　　1、本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合同的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。

　　2、本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本合同任何条款的含义和解释。

　　3、《信托合同》是信托计划文件的组成部分。信托计划文件的解释和说明以法律为准，对于法律没有规定的，最终解释和说明权归受托人。

　　三十三、合同的解除

　　1、发生如下情形之一的，本合同可解除：

　　（1）本合同一方丧失实际履约能力，相对方有权以书面通知方式解除本合同。

　　（2）由于本合同一方违约，严重影响了相对方的经济利益而使本合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，相对方有权以书面通知方式解除本合同。

　　（3）因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的，双方均可以书面方式通知相对方解除本合同。

　　（4）本合同双方经过协商同意解除本合同。

　　（5）法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情形出现。

　　2、如果因不可归责于受托人的原因导致本合同解除，受托人无需返还已收取的信托管理费。

　　3、以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解除之日，但书面通知另行指定日期的除外。以协商方式解除本合同的，以本合同双方达成协议之日为本合同正式解除之日，但双方达成的协议另有约定的除外。

　　4、本合同的解除，不影响合同一方向相对方请求赔偿损失的权利。

　　5、在信托计划存续期间，本合同的解除并不会导致本信托计划下其他《信托合同》的解除，也并不导致信托计划终止。

　　三十四、其他事项

　　1、申明：本合同双方在签署本合同前已仔细阅读了信托计划文件，对本合同、《信托计划说明书》、《认购风险申明书》等信托计划文件的内容已经阅悉，均无异议。

　　2、录音录像：委托人暨受益人授权受托人对与本信托计划相关的谈话进行电话或电子录音、录像，并同意可以在任何相关的法律程序中出示电话或电子录音、录像及相关电子记录作为证据。

　　3、期间的顺延：本合同项下的受托人支付款项的日期如遇非工作日，则顺延至下一工作日。

　　4、计量单位：本合同项下信托单位净值的核算以四舍五入精确到小数点后四位，其他金额单位为元的，核算时精确到分位。小数点后四位四舍五入的余额由受托人根据具体情况自行决定计入本合同项下的信托计划费用、信托计划税费或信托计划利益中的一项或数项。 　　5、合同文本：本合同一式叁份，委托人持有一份、受托人持有一份，一份留作备用，各份具有同等法律效力。

　　6、中国信托业协会制定的《信托公司社会责任公约》规定，信托公司社会责任是指信托公司作为社会经济组织对国家和社会的和谐发展、公共利益实现、自然环境保护和资源科学利用，以及对政府、委托人、受益人、股东、员工、客户、同行等利益相关方所应承担的责任。本信托计划符合上述信托公司的社会责任。

　　三十五、信息及签字页

　　特别提示：本信托计划不承诺委托人交付的信托资金不受损失、不保证信托计划最低收益。信托计划投资有风险，委托人在签署本合同前，应仔细阅读信托计划文件并与受托人或投资建议权人进行充分沟通，?审慎作出投资决策。

　　委托人类型：□自然人；□法人或其他组织；（请在您的选项处划“√”）

　　委托人及自然人姓名：　　证件类型及有效期：　　受益人国籍及职业：

　　法人或其他组名称：　　统一社会信用代码：　　法定代表人/负责人姓名：

　　证件类型及营业期限：　　通讯地址：　　（邮政编码：　　）

　　经办联系人：　　传真：　　电子邮箱：　　手机（必填）：　　固定电话：

　　开户名称：

　　开户银行：

　　银行账（卡）号

　　认购金额（大写）：人民币：　　万元整；（小写）：　　?￥；

　　认购信托单位的类型：

　　□优先信托单位；□劣后信托单位；（请在您的选项处划“√”）

　　注：委托人填写的认购资金金额与受托人确认成功认购的信托资金金额不一致的，以受托人确认金额为准。

　　委托人：

　　自然人本人或授权代理人签字：

　　受托人法定代表人：信托公司

　　机构加盖公章并由有权签字人签章：（加盖公章）

　　签署日期： 　　年 　　月 　　日

　　请委托人务必使用正楷填写本页，并确保填写的资料完整、真实、准确、有效，如因委托人填写错误或未填写导致的任何损失，受托人不承担任何责任。