管理层收购（MBO/Management Buy-Outs）是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权,使公司为私人所有,进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的并购交易。属于杠杆收购的范畴,但其收购主体是管理层。

　　MBO与一般的企业买卖和资产重组强调收益权即买卖价差和资本运营的增值不同，除了强调收益权之外，还强调控制权、共享权和剩余价值索偿权。收购对象既可以是企业整体，也可以是企业的子公司、分公司甚至一个部门。

　　2002年10月8日，中国证券会发布的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义，但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的管理层或员工时，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在，但是并没有就管理层收购所涉及的法律问题进行具体的规定。

　　由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

　　MBO操作流程：

　　MBO可行性分析

　　其重点内容包括以几个方面：(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排;(4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。

　　组建管理团队

　　以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。通常情况下，管理团队以自有积蓄或自辞行资金提供10%的收购资金，作为新公司的权益基础。

　　设计管理人员激励体系

　　管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。

　　设立收购主体（壳公司）

　　由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为"纸上公司"，作为拟收购目标公司的主体。壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新公司的原因是因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。

　　因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司，在新设立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。

　　选聘中介机构

　　管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高并购成功率。

　　收购融资安排

　　在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债务融资筹措。其中所需资金的大部分(50%-60%)通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。该项款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。

　　这部分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购(是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。也称为高负债的收购)的有限责任公司来提供。其他资金以各级别的次等债券形式，通过私募(针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等)或公开发行高收益率债券来筹措。

　　评估和收购定价

　　目标公司价值的确定不外乎两个依据：一是根据目标公司的盈利水平评价，二是按照目标公司的账面资产价值评价，目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。管理团队根据其对目标公司经营情况和发展潜力的充分了解，确定能够接受且合理的总购买价格。管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素：(1)建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资产、流动资产的价值;土地使用价值;企业无形资产价值;企业改造后的预期价值;被转让的债权、债务;离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员安置费用等。(2)外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能争取的价格优惠。

　　收购谈判，签订合同

　　这一步是MBO的核心和关键步骤。在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与目标公司正式签订收购协议书。收购协议书应明确双方享有的权利和义务，其主要内容如下：

　　(1)收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属；

　　(2)收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限；

　　(3)被收购目标公司的债权、债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员安置及福利待遇等。

　　收购合同的履行

　　收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况办理下列手续和事项：

　　(1)审批和公正。协议签订后，经双方法定代表人签字，报请有关部门审批，然后根据需要和双方意愿申请法律公证，使收购协议具有法律约束力，成为以后解决相关纠纷的依据。

　　(2)办理变更手续。收购完成以后，意味着被收购方的法人资格发生了变化。协议书生效后，收购双方要向工商等有关部门办理企业登记、企业注销、房产变更及土地使用权转让手续，以保证收购方的利益和权利。

　　(3)产权交接。收购双方的资产交接，须在律师现场见证、银行和中介机构等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。收购目标公司的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同、债据等手续。

　　发布收购公告

　　这是收购过程的最后一道程序。把收购的事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关构发布，使社会各方面知道收购事实，并开始调整与之相关的业务。

　　MBO收购方式：

　　收购资产

　　收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：

　　（1）目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选；

　　（2）先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。

　　收购股票

　　收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或达到该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。

　　综合证券收购

　　是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

　　收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款，优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。

　　MBO资金筹措：

　　银行资金

　　《证券法》修汀后将禁止银行资金违规流人股市改为依法拓宽资金人市渠道，禁止资金违规流入股市，但管理层收购仍然无法利用银行资金来融资。1996年中国人民银行颁布的《贷款通则》第20条规定："借款人不得用贷款从事股本权益性投资"，并在第7l条规定了相应的法律责任，即借款人用贷款进行股本权益性投资的由贷款人对其部分或全部贷款加收利息，情况特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。《商业银行法》第43条规定：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产或者非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。银行资金不能流入股市的强制性规定使得银行资金与管理层收购之间断流，目前银行类金融机构为管理层收购提供贷款有违规之嫌。

　　债券融资

　　中国《证券法》第16条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：⑴股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；⑵累计债券余额不超过公司净资产的40%；⑶最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；⑷筹集的资金投向符合国家产业政策；⑸债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑹国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。这些限制条件每一项都成为管理层利用债券进行融资的障碍。因此，目前在中国已经完成的管理层收购中还没有出现过采用发行公司债券进行融资的案例。

　　信托融资

　　《信托法》和《信托投资公司管理办法》的出台．让国内投资银行和欲进行管理层收购的管理层十分振奋。但过去的时期里，人们逐步意识到信托这个"金融百宝箱"在其他机制、资源仍然匮乏的背景下仍处于单薄的境地，主要表现在信托计划发行风险大、融资成本高、存在信托公司表内资产（自有资产）和表外资产（信托财产）混同风险及信托公司与收益人进行交易的法律风险等。因此，2005年4月14日正式发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中规定，管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业困有产权。

　　私募基金

　　目前中国很多的管理层收购之所以不愿意透露资金的来源，是因为他们实际上采用了私募基金进行融资。所谓的私募基金又称向特定对象募集的基金，即通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金。《证券投资基金法》对私募基金并没有从法律上加以规范，目前私募基金尚处于若明若暗的状态。