第一条　总则

　　XX投资管理有限公司及其下设基金的股权投资行为，防范和控制投资风险，根据国家有关法律法规、行业规范，参照国内外股权投资公司的通行做法，特制定项目投资决策制度。

　　股权投资是指公司及旗下基金对非上市企业进行的权益性投资（包括股权投资、资产并购、企业兼并、风险投资、债权投资、房地产投资等），并在投资和资产交易实施过程中考虑将来的退出机制，从而能够在一定的持股时间内通过企业上市、股权转让、股东回购、管理层回购等方式撤出投资并获得资本增值的投资行为。

　　第二条　投资标准

　　股权投资遵循以下原则：

　　（一）主投领域：投资行业聚焦于房地产行业和战略性新兴产业领域，主要包括房地产、不良资产、智能建筑、新能源、新材料、循环经济以及大健康7大核心领域，原则上不投资战略性新兴产业重点产品和服务指导目录以外的领域；（基于自身投资领域，针对性修改）

　　（二）投资策略：（针对性修改）

　　1、投资比例：对单个企业的累计投资金额不得超过单一基金认缴出资额的30%。

　　2、投资阶段：包含中早期，成长期和成熟期项目。

　　3、投资区域：原则上聚焦于新兴产业较为集中、发达的地区。

　　（三）投资条　款：尽可能在投资协议中约定对赌和回购条　款，争取董事或者监事席位。

　　第三条　项目初审和立项

　　项目组成员对项目信息进行收集和初步分析后，填写并提交《项目初审表》。在公司例会上充分讨论后，由项目负责人对项目进行初审。

　　项目通过初审，由项目组成员进行行业研究和企业初步调研。调研阶段，根据需要与目标企业签订《保密协议》，获取项目资料。《保密协议》应当由公司提供，如使用目标企业提供的协议，须经法务部审核后方可签订。

　　项目组通过公开信息、实地调研及企业管理层访谈，行业专家访谈等，详细了解项目情况，判断是否具有投资价值和投资机会。若项目符合公司投资标准且有投资机会，项目组与目标企业股东、管理层进一步沟通《投资意向书》的核心条款。

　　对申请立项的项目，项目组应提前3天将《项目立项报告》、《行业研究报告》、《立项评审表》等相关材料发送给立项审核小组，并组织召开项目立项会。

　　立项未通过的项目，属于资料不全情形的，项目组应做补充调查，之后可再次申请立项评审。对于两次评审不予立项的项目，项目组不得再次发起立项申请，项目资料由项目组进行归档。

　　立项申请通过评审后，如项目组有需要或立项审核小组认为有必要，项目组应在3日内将拟投项目的《项目立项报告》、《行业研究报告》、《立项评审表》等评审资料发送科学技术咨询委员会，申请技术评审。

　　立项申请通过评审后，项目组应在2日内将拟投项目的以下资料发送至投资决策委员会秘书处，包括但不限于：《项目立项报告》、《行业研究报告》、《立项评审表》、《保密协议》等相关书面资料。

　　通过立项评审的项目，公司与拟投企业签订《投资意向书》。

　　第四条　尽职调查与技术评审

　　第十三条　项目通过立项评审后，由项目组根据拟投项目的具体情况拟定业务、财务、法务尽调清单。

　　第十四条　项目组必须对目标企业进行严格、详尽的尽职调查，包括目标企业的运营状况、财务情况、规范运作等。

　　（一）对目标企业所处行业的调查。重点调查的内容包括：目标企业所处行业规模、未来发展趋势、行业发展的驱动因素，竞争格局、行业壁垒、产业链特征等。

　　（二）对目标企业的业务、财务和法务调查。重点调查的内容包括：企业业务发展、产业布局、研发能力、财务情况、股权结构、产权归属、规范运作等。

　　（三）对目标企业管理团队的调查。项目组通过访谈等多种方式与目标企业的管理者进行充分的沟通，多方面了解企业经营者的工作经历、运营理念以及企业未来发展的战略规划。

　　如出现项目复杂、财务人员、法务人员时间冲突等情形，经协调，项目组可聘请会计师事务所、律师事务所等外部机构给予协助。

　　尽职调查期间，项目组应及时就拟投项目存在的问题在公司例会上及时反馈、讨论。

　　项目组要根据项目调研和尽职调查中的各种反馈意见，进一步评估项目的可行性，并撰写完成《投资价值分析报告》。尽职调查结束后，财务人员和法务人员应分别完成《财务尽职调查报告》和《法律尽职调查报告》。

　　科学技术咨询委员会对拟投项目的核心技术及产品的先进性、成熟性等进行评估，判断其是否符合行业发展趋势等。在技术评审会召开期间，如投资决策委员认为必要，由项目组对拟投项目的技术情况进行详细汇报，形成专家评审意见后，将其反馈投资决策委员会。

　　根据项目尽职调查结果、技术专家评审意见，项目负责人确定投资意向。如放弃投资，由项目组将项目资料归档；如有意投资，由项目组申请召开投资决策委员会。

　　第五条　项目谈判

　　尽职调查阶段，项目组在《投资意向书》的基础上，就拟投企业估值、融资金额、对赌条　款、强卖权、董事席位或监事席位等核心条　款与拟投企业的管理层进行磋商并初步达成一致。

　　项目组在与目标企业进行《投资协议》谈判时，应当争取起草《投资协议》的主导权，并针对尽职调查中发现的问题设置相应的条　款体现在《投资协议》中。

　　项目组应将谈判情况在公司例会上及时反馈、讨论。

　　第六条　项目投资决策

　　项目组申请投资决策，应提前5天但不得少于3天向投决会秘书处提交《投资决策评审表》及相关附件资料，包括但不限于：《财务尽职调查报告》、《法务尽职调查报告》、《投资价值分析报告》、《风险分析报告》等资料。

　　风控部根据项目组提交的《投资价值分析报告》归纳决策资料要点，从上市、并购等角度给出投行专业意见和建议，并就项目需要投委会特别关注的事项（包括项目尽调中揭示的风险事项及后续控制释放的应对策略）精选重点揭示，形成《风险分析报告》。

　　投决会秘书处对项目资料的完整性进行审核后，安排召开投决会进行投资表决，并提前3天将拟投项目资料、会议通知发给投决会各委员。

　　投决会召开期间，由项目组负责记录会议内容并整理形成会议纪要，并于会议结束后两日内将会议纪要发至投决会秘书处存档。

　　投决会召开前，由投委会秘书处填写《投资决策评审表》，投决会召开后,由投决会各委员签署评审意见，最后交由投决会秘书处转行政部门存档。

　　经投委会表决通过的项目，项目负责人应根据投委会提出的问题和建议，与被投资企业进行谈判，并负责向投委会委员汇报进展情况。

　　第七条　协议形成、签署与投资实施

　　经投委会表决通过后，法务人员结合项目谈判情况、投委会的审核意见、《尽职调查报告》、《投资价值分析报告》等起草、修订《投资协议》，并由项目组与目标企业进行沟通磋商，必要时可由公司法务外聘律师参与合同修订。

　　《投资协议》应包括但不限于如下核心内容：拟投企业的股权估值、公司投资金额、董事或监事席位，对赌条　款、强卖权等；如投资金额分期到位，应在协议中明确约定每期出资到位的前提条　件；对于需要拟投企业整改的事项，应明确提出整改目标和完成时间；专利等知识产权无产权瑕疵、纠纷，并及时注入拟投企业；关键管理人员、核心技术人员等应及时到岗并专职工作等。

　　《投资协议》定稿后，由项目组填写《投资协议评审表》，由财务人员和法务人员审核并签署书面意见，并交由项目负责人审定后，由公司总裁签署最终意见。第三十二条　经过评审并决定签署的《投资协议》，应当由公司法定代表人或授权代表签署。公司法定代表人指定授权代表行使签字权的，应当签署书面授权委托书。

　　签署《投资协议》之后，在未向企业划拨资金前，对企业持续跟踪，并在划拨资金前就企业的运营变化和重大事件进行补充说明。

　　由项目组填写《付款申请单》，经财务人员和法务人员审核无异议后，由项目负责人审批，最终由总裁签署后付款或按公司确定的付款流程操作。

　　投资实施主要包括但不限于以下内容：

　　（一）划拨投资资金。

　　（二）目标企业注册登记有关文件的准备。

　　（三）协助目标企业办理工商注册登记或工商变更登记手续，并跟进落实委派董事或监事的工商备案工作。

　　投委会秘书处负责收集投资项目的所有正式文件并进行归档，项目组应在投资完成后的5日内提交相关文件，包括但不限于:《保密协议》、《项目立项报告》、《行业研究报告》、《投资意向书》、访谈纪要、《立项评审表》、《财务尽职调查报告》、《法务尽职调查报告》、《投资价值分析报告》、《投资决策评审表》《法律意见书》、《风险分析报告》、《专家组评审意见表》、《投资协议》、《目标企业公司条　程》、《付款申请单》、会计事务所出具的目标企业《审计报告》、目标企业股权变更的工商底档等。

　　第八条　附则

　　第三十七条　本制度由XX投资管理有限公司董事会批准生效，自批准之日起实施。本制度的解释权归公司董事会。