北京天创达:SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)


  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)从实际操作和法律结构来看,是指委托人(基础资产的所有人)将其基础资产(资产池)作为信托财产信委托给一家受托人(受托银行、信托公司),委托人的受益权利打包成资产支持证券(ABS),在抵押、质押、差额支付和担保等增信机制下,将资产支持证券(ABS)出售给投资者。

  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)的运作和融资必须符合《中华人民共和国信托法》(2001)的要求。

  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)的核心内容是信托法律关系,即发起人将基础资产委托给受托机构,成立信托关系,再由受托机构作为证券的发行人,发行代表对基础资产享有按份权利的信托收益证书。根据信托的法律关系,发起人将基础资产信托于受托机构之后,这一资产的权利就转移到受托机构,发起人的债权人就不能对这部分资产主张权利,从而实现了证券化资产与发起人的破产风险相隔离的要求。

 

  SPT特殊目的信托ABS基本流程:

  SPT特殊目的信托项下资产证券化的基本流程包括如下几个步骤:

  (1)打包基础资产:

  打包基础资产主要是将发起人的基础资产从其实体公司剥离开来,形成期限较长且未来具有稳定现金流的资产池。打包基础资产操作是由资产持有人(发起人)为了避免资金回收须等到资产清偿期或者强制执行清债务人,并为了降低持有资产的风险,因而将条件类似、可以产生现金流量(Cash Flow)的资产进行集合、包装,使其成为单位化、小额化的证券型式。

  (2)基础资产转移:

  基础资产转移是完成基础资产的特定化打包之后,要将基础资产转移到具体承担资产证券化和发行证券的机构。这里实际上是通过原始权益人--不良资产拥有银行作为信托财产的委托人,与受托人订立信托契约将资产证券化的基础资产设定为信托财产,通过信托契约信托给受托人(一般为经营信托业务的信托机构)。

  在具体操作中,如果按照台湾的法规来实践,则仅仅需要办理信托手续;而按照菲律宾为代表的法律,则需要首先将资产让予并转移给一个特殊目的的公司。前者不需要真实出售,后者需要真实出售。但是两者都是为了共同的目标--隔离发起人破产风险。

  (3)基础资产增信:

  基础资产增信是对资产池进行直接追索权、超额抵押、受益顺位架构(优先和劣后)、不动产抵押、股权质押、差额支付承诺(差额补足承诺)、第三人担保、收益保险等增信方式,提高投资者介入ABS项下的基础资产的安全性,让破产隔离的资产池中的基础资产获得较好的信用评级。

  信用增级技术是ABS资产证券化交易的核心技术。ABS资产证券化的交易结构中,通过将证券化的基础资产同发起人破产隔离,然后对其进行信用增级,成功地将ABS产品获得比发起人更高的资信等级,从而降低发起人的筹资成本,又可以便利中小机构利用资产证券化这一金融创新从资本市场上融资。

  (4)发行信托收益凭证:

  发行信托收益凭证是受托人以信托财产的未来现金流为基础发行信托收益凭证,发行收入交付原始权益人作为基础资产的对价,信托收益凭证的投资者为信托财产的受益人,有权获得信托财产产生的现金流。

  资产证券化中发行的证券有三类,即债券、优先股、受益权证券。特殊目的信托项下的证券发行,通常为债券或者受益证券。受托机构发行证券应该按照资产信托受益凭证的资产证券化计划来进行。

  在具体发行方式上,有公开招募和私募之分。受托机构办理前项公开招募时,应向证券主管机关申请批准或申报,并遵循证券监管机关的要求并按证券主管机关规定的方式,向应购买人提供公开募集说明书。

  公开募集发行信托受益凭证支持的证券,受托机构需要有证券商作为承销商、上市推荐人代理发行并推荐上市交易。因此,受托机构须和证券承销商签订《证券承销协议》、《上市推荐协议》,成立民事代理法律关系。

  私募发行信托受益凭证支持的证券,受托机构向特定人私募信托受益证券时,受托机构应根据监管法制规定的万式,向购买人提供投资说明书。

  从各国监管法规的规定来看,受托机构必须充分揭露下列有关事项,如受益证券与创始机构的存款或其它负债无关,也不受存款保险公司存款保险的保障;受托机构不保证信托财产之价值;受益证券持有人的可能投资风险以及相关权利。

  (5)证券收益管理:

  受托机构在发行证券后,会委托创始机构负责收取贷款本息,扣除各种费用后,再分配给证券投资人。发起人--银行充当服务商,有其先天的利得财富优势--曾经是资产的所有人,熟悉资产及债务人的情况。

  银行服务商负责收信托收益凭证支持证券回收产生的现金流,并将它按时支付给投资看;银行服务商按照行业标准收取一定的服务费。为了确保现金流及时支付给投资者,因此有必要设计适当的机制确保现金流不能混合存在服务商的自有账户中。为此,金融机构和服务商签订的服务协议中通常规定,服务商在收集收入后的一定时期之内,可以保留和混存收入,但在一定时间后则必须划入指定账户;有的服务协议则干脆规定债务人直接对锁定账户进行支付。为了保证服务的连续性,协议通常还规定服务商不能辞职,服务商须按照约定进行独立的账目报告。