北京天创达:SPV特殊目的载体(Special Purpose Vehicle)


  SPV(Special Purpose Vehicle)是从美国来的词汇,直译为特殊目的载体,意译为特殊目的载体(公司、企业或机构),也称为特殊目的实体(Special Purpose Entity),主要是为了实现某种目的,尤其是企业、项目或资产等融资目的而设立的专门实体。

  SPV(Special Purpose Vehicle)被广泛运用于ABS资产证券化的运作过程中,形成独立运作的公司、企业或机构,而且在抵押、质押、差额支付和担保等增信机制下,让基础资产和原有资产持有者实体隔离开来,形成有效的"破产隔离墙",从而形成有效的基础资产支持发行证券。

 

  SPV三种类型:

  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)

  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)从实际操作和法律结构来看,是指委托人(基础资产的所有人)将其基础资产(资产池)作为信托财产信委托给一家受托人(受托银行、信托公司),委托人的受益权利打包成资产支持证券(ABS),在抵押、质押、差额支付和担保等增信机制下,将资产支持证券(ABS)出售给投资者。

  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)的运作和融资必须符合《中华人民共和国信托法》(2001)的要求。

  SPT特殊目的信托(Special Purpose Trust)的核心内容是信托法律关系,即发起人将基础资产委托给受托机构,成立信托关系,再由受托机构作为证券的发行人,发行代表对基础资产享有按份权利的信托收益证书。根据信托的法律关系,发起人将基础资产信托于受托机构之后,这一资产的权利就转移到受托机构,发起人的债权人就不能对这部分资产主张权利,从而实现了证券化资产与发起人的破产风险相隔离的要求。

 

  SPC特殊目的公司(Special Purpose Company)

  SPC特殊目的公司(Special Purpose Company)指的是发起人以其持有的基础资产或收益权益装入一家公司,以卖出这家公司的股权进行股权融资(包括可转换债融资),而设立的公司。SPC经常用在境内企业向境外投资者进行股权融资上。

  SPC特殊目的公司(Special Purpose Company)的运作和融资必须符合《中华人民共和国公司法》(2006)的要求。

  SPC特殊目的公司(Special Purpose Company)作为基础资产的收购主体,向融资机构收购公司或企业的全部股权,然后就融资编写商业计划书,供投资者了解企业现状和发展前景,并开展前期商务谈判,并最终签订具有融资目的的投资协议。

 

  SPP特殊目的合伙(Special Purpose Partnership)

  SPP特殊目的合伙(Special Purpose Partnership)指的是发起人以其持有的基础资产或收益权益装入一家合伙企业之中,以卖出这家合伙企业的股权进行优先级股权融资的目的而设立的合伙企业。SPP经常用在私募基金股权融资上。

  SPP特殊目的合伙(Special Purpose Partnership)的运作和融资必须符合《中华人民共和国合伙企业法》(2007)的要求。

  SPP特殊目的合伙(Special Purpose Partnership)最常用的合伙方式是设立一家LPs有限合伙企业(Limited Partnership),只是除了GP普通合伙人(General Partner)之外还可以包括LP有限合伙人(Limited Partner)。LPs有限合伙企业(Limited Partnership)由GP普通合伙人和LP有限合伙人组成,GP普通合伙人对LPs有限合伙企业债务承担无限连带责任,LP有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担类似有限责任公司的有限责任。