资产证券化（Asset Securitization）是指以基础资产未来所产生的收益（现金流量）为偿付支持，通过对基础资产进行结构化设计，从而进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS/Asset-backed Securities）的过程。资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

　　ABS市场规模：

　　2019年，ABS产品规模2.34万亿元，增长17%

　　2019 年，中国共发行资产证券化产品2.34万亿元（23439.41亿元），同比增长17%； 年末市场存量为4.20万亿元（41961.19亿元），同比增长36%。其中，信贷资产支持证券(信贷ABS)发行9634.59亿元，同比增长3%，占发行总量的41%; 企业资产支持专项计划(企业ABS)发行10917.46亿元，同比增长15%，占发行总量的47%；资产支持票据(ABN) 发行2887.36 亿元，同比增长129%，占发行总量的12%。

　　ABS法律法规：

　　ABS几种类型：

　　信贷ABS：信贷资产证券化

　　信贷资产证券化是将原本不流通的银行金融资产转换成为可流通资本市场证券的过程。信贷资产证券化形式、种类很多，其中抵押贷款证券是证券化的最普遍形式，指把流动性较差的但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收账款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。

　　银行的信贷资产是具有确定金额价值并具有还本付息特性的货币资产，其中不良贷款等损失也可以较为准确第计算出来，因此非常适合集中起来形成资产池，进行进行结构化设计之后转化为信贷资产支持证券的金融工具，在市场上自由流通和变现。

　　银行的实际存贷业务活动中，存款期限较短而贷款期限较长，并且银行还希望快速扩张，但是银行吸收存款的负债业务总是落后于发放贷款的资产业务，资金总是处于供不应求的状态；这就需要把这些较长的贷款期限的资产变现成现金，虽然损失了一些利息收益空间，但是能够快速回收大量资金，用于进一步发放贷款。

　　信贷资产证券化可分为：住房抵押贷款支持的证券化（MBS/Mortgage-Backed Securitization）和资产支持的证券化（ABS/Asset-Backed Securitization）。

　　企业ABS：资产支持专项计划

　　资产支持专项计划可以分为债权类型、收益权类型以及权益类型等。（1）债权类基础资产，如企业应收账款、融资租赁债权、消费贷款等。（2）收益权类（企业经营收入类）基础资产，如公用事业收入、企业经营收入等。（3）权益类基础资产，如商业物业、租赁住房等不动产财产，主要表现为通过持有股权而间接持有不动产资产，将不动产资产产生的现金流作为资产支持证券分配现金流来源。

　　资产支持专项计划可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。

　　ABN：资产支持票据

　　资产支持票据（ABN/Asset-Backed Medium-term Notes），即非公开定向发行的资产支持中期票据，是一种银行间市场债务融资工具，中期票据由特定基础资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息，必要时的时候还可以进行增信和担保。

　　资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。

　　银行间市场，由同业拆借市场、票据市场、债券市场、外汇市场、黄金市场等构成。银行间市场，有调节货币流通和货币供应量，调节银行之间的货币余缺以及金融机构货币保值增值的作用。

　　ABS基础资产：资产干净

　　根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的要求，资产支持专项计划的基础资产应符合下列条件：

　　基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权等。

　　（1）债权干净：无抵押、无质押、无担保、无权利限制；

　　（2）现金流明确：明确购买条件、购买规模、流动性风险、风险控制；

　　（3）期限匹配：基础资产的期限和ABS期限相匹配；

　　（4）规模匹配：基础资产的规模和ABS规模相匹配。

　　ABS参与主体：

　　资产证券化交易中主要涉及：原始权益人、资产服务机构（一般由原始权益人担任）、管理人、投资人、托管人、监管银行、评级机构、律师事务所等，主要涉及的交易合同包括：（1）原始权益人与管理人签署的《资产买卖协议》；（2）资产服务机构与管理人签署的《资产服务协议》；（3）管理人与投资人签署的《认购协议及风险揭示书》；（4）资产服务机构、监管银行与管理人签署的《监管协议》；（5）管理人与托管人签署的《托管协议》；（6）原始权益人签署的《差额支付承诺函》（如有）；（7）担保人与管理人、原始权益人签署的《担保协议》（如有）；（8）其它协议。

　　1、SPV特殊目载体

　　资产证券化的基本交易结构涉及原始权益人、SPV（特殊目的实体）和投资人三大主体。SPV作为特设机构，主要有两大功能：一是接收基础资产并实现与原始权益人的破产隔离，二是发行资产支持证券。通常情况下使用单SPV即可，但由于特殊需要也可能设立两个SPV。

　　SPV是特殊目载体（SPV/Special Purpose Vehicle），是专门为项目或融资而设立的特殊目的机构/公司，其职能是在资产证券化过程中，购买和结构化设计支持证券发行的基础资产，并以自身拥有的这些资产为基础发行资产支持证券，向合格投资者出售这些资产支持证券获得资金。SPV的原始概念来自于中国墙（Chinese Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到"破产隔离"的目的。

　　2、差额支付人

　　差额支付又称为差额补足，是指基础资产（资金池）中的部分债权到期后，现金流的回款不足以偿付专项计划到期本息，由差额支付义务人负责承担差额的支付义务，通常情况下，如果差额支付义务人也未能按时履行支付义务的，则会触发快速清偿、提前清偿或者其他信用担保义务的履行。

　　例如：华夏幸福固安工业园新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持证券专项计划项目中，华夏幸福基业股份有限公司为优先级资产支持证券提供差额支付承诺的增信措施。该项目的原始权益人为固安九通基业公用事业有限公司，华夏幸福基业股份有限公司通过廊坊京御房地产开发有限公司、九通基业投资有限公司100%持有原始权益人的股权。

　　例如：在广东恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划中，原始权益人（东莞市虎门绿源水务有限公司）不可撤销及无条件向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺：原始权益人将根据《标注条款》及《差额支付承诺函》的约定对于计划说明书中确定的事件履行差额支付义务，其中包括但不限于,截至任何一个兑付日的前一个托管人核算日专项计划托管账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿付本金余额。

　　3、ABS管理人（发起人）

　　ABS管理人为资产支持证券持有人之利益对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用。

　　发起人是资产证券化业务中的资金融入方，也是整个业务的发起者。除了补充资金来源外，金融机构参与信贷资产证券化还有提高资本充足率、化解资本约束、转移风险、增强流动性的考虑；非金融机构参与企业资产证券化则希望同时达到扩展直接渠道、优化财务报表、创新经营方式等目的。

　　根据《信贷资产证券化试点管理办法》的有关规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。目前可以开展信贷资产证券化业务的主要金融机构包括：在中国境内依法设立的商业银行、政策性银行、信托公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及中国银监会依法监督管理的其他金融机构。目前作为发起人参与信贷资产证券化业务的金融机构主要包括：政策性银行、商业银行、汽车金融公司、金融租赁公司等。

　　根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的有关规定，企业资产证券化的发起人是指按照规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。目前可以开展企业资产证券化业务的主要机构包括：小贷公司、融资租赁公司、商业保理公司、城投公司、产业类公司等机构。阿里小贷、苏宁云商、中信证券、恒丰银行等机构市场占有排名靠前。

　　4、ABS托管人

　　ABS托管人为资产支持证券持有人之利益按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

　　受托人或计划管理人是资产证券化项目的主要中介，负责托管基础资产及与之相关的各类权益，对资产实施监督、管理，并作为SPV的代表连接发起人与投资者。

　　根据《信贷资产证券化试点管理办法》的有关规定，信贷资产证券化中特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构，受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。目前市场占有率超过5%的机构包括中中信信托、金谷信托、北京信托、上海信托、华润信托、中粮信托和中海信托。

　　根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的有关规定，管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定约定职责的证券公司和基金管理公司子公司。目前市场占有率排名前5的计划管理人分别是恒泰证券、中信证券、广发资管、招商资管和华泰资管。

　　5、ABS主承销商/推广机构

　　券商作为计划管理人在整个产品设立、发行、管理过程中承担了更多的工作，作为产品的整体协调人参与其中，负责沟通律师事务所、会计师事务所、评级机构、托管人等各方中介参与机构，同时为产品提供承销和财务顾问服务。而信托机构的角色则更为单一和被动，仅履行托管人义务，很少参与项目的而设立筹备，也不履行项目整体协调义务，在信贷资产证券化产品发行过程中，往往还需要一家牵头券商作为交易协调中介参与其中，更加体现了券商主动管理能力和专业能力的优势。

　　信贷ABS的主要承销商包括，中信证券、国开证券、招商证券、国泰君安、中信建设、银河证券等。

　　企业ABS资产证券化主要的推广机构包括，中信证券、恒泰证券、广发证券、国君资管、招商证券、华泰资管、申万宏源等。

　　6、评级机构

　　信用评级是资产证券化过程中的重要环节，专业的评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能。

　　市场中主要的评级机构包括，中诚信国际、联合资信、大公国际、新世纪资信、东方金城、联合信用等。

　　7、律师事务所

　　律师事务所作为资产证券化发行过程中的重要中介，对发起人及基础资产的法律状况进行评估和调查，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。是资产证券化过程中的法律护航人，确保项目的合法合规。

　　在信贷ABS律师事务市场中占主要地位的是中伦，其他还有金社、大成、浩天信和、君合。目前在企业ABS律师事务市场中占主要地位的有中伦、奋迅、大成、金社、锦天城等。

　　8、会计事务所

　　会计处理工作是资产证券化过程中的重要环节，会计师需要对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为特殊目的机构提供审计服务。在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的准确定，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付。

　　会计师事务所的选择和产品发起人的关系较大，一般企业开展资产证券化会选择有合作的会计师事务所，更偏向于本土服务商，如中兴财光华、立信、天健、普华永道中天、瑞华，银行则主要选择四大进行服务。

　　ABS交易结构：

　　房地产ABS产品的交易结构主要采用直接转让的交易结构、类REITs结构、信托模式结构（类CMBS结构）三种交易结构。根据基础资产属性特征和融资方需求，适用的交易结构不尽相同。对应收账款、购房尾款、企业债权等既有债权，通常采用直接转让的交易结构。对写字楼、科研办公楼、仓储物流中心等不动产，其项目公司股权可以过户给私募基金，专项计划持有私募基金份额，即过户型REITs，通常采用类REITs交易结构；或者以公寓酒店/度假村、购物中心，社区商业、写字楼等不动产为抵押，信托计划发放信托贷款（或委托贷款），专项计划持有信托受益凭证，即抵押型REITs，通常采用信托模式结构。对收益权证券化，需要将收益权转为债权，适合采取信托模式的交易结构。

　　在增信措施方面，不同类别的房地产ABS所采用的增信措施表现有所差别。抵押型REITs通常可不设置额外的增信措施，但也有部分产品设置了如第三方流动性支持、差额补足等额外增信措施。收益权证券化及抵押型REITs，通常会设置多重增信，如物业质押、项目公司股权或现金流权质押、超额覆盖、准备金/保证金账户、第三方流动性支持、保证担保、差额补足等。既有债权证券化在交易结构设计方面，既有债权证券化可能会设置循环结构、不合格资产赎回等安排，以及准备金/保证金账户、担保保证、超额抵押/超额覆盖、流动性保证、差额补足等增信措施。

　　ABS自律管理：

　　中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及所附指引对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。

　　中国证监会及其派出机构可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　ABS三个阶段：

　　中国ABS业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。

　　（1）试点阶段

　　2005-2008年，是资产证券化业务试点阶段。这个阶段围绕业务实操中遇到的各种问题，政策在不断进行丰富完善，市场处于培育期。2005年，我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。

　　（2）常态化发展阶段

　　2011-2014年，是资产证券化业务常态化发展阶段。在此阶段，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围，明确了SPV独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位，为资产证券化的快速发展奠定了基础。

　　（3）备案制后快速发展阶段

　　2014年底至今，资产证券化业务实施备案制，进入快速发展阶段。2014年底，我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变，通过完善制度、简化程序、加强信息披露和风险管理，促进市场良性快速发展。